Que vous soyez un représentant inscrit souhaitant devenir un directeur enregistré ou que vous soyez actuellement un administrateur enregistré, il est important de respecter les exigences de communication de l'Autorité de régulation du secteur financier (FINRA - anciennement NASD) à l'avant-garde de votre esprit. Bien que toutes les communications avec le public ne doivent pas être déposées auprès de la FINRA, elles doivent être conservées conformément aux exigences de la FINRA en matière de tenue des documents contenues dans le règlement 2211 de la NASD - Matériel de vente et correspondance institutionnelle.

AD:

Entre autres, la Règle 2211 a été établie pour fournir une définition claire des exigences de tenue de documents pour la documentation de vente aux investisseurs institutionnels. Ne pas tenir compte de cette règle pourrait entraîner la perte de votre licence. Lisez la suite pour vous assurer que vous et cette règle travaillent ensemble.

Qui est un investisseur institutionnel? La règle 2211 définit un investisseur institutionnel comme:

• Entité visée à la règle 3110 c) 4), telle qu'une banque, une association d'épargne et de crédit, une compagnie d'assurance ou une société d'investissement enregistrée; un conseiller en placement inscrit auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) en vertu de l'article 203 de la Investment Advisors Act of 1940 ou auprès d'une commission des valeurs mobilières d'État (ou toute agence ou bureau remplissant des fonctions similaires); ou toute autre entité (qu'il s'agisse d'une personne physique, d'une société par actions, d'une société de personnes, d'une fiducie ou autre) dont l'actif total est d'au moins 50 millions de dollars;
• Une entité gouvernementale ou une subdivision de celle-ci;
• Un régime d'avantages sociaux qui satisfait aux exigences de l'article 403 (b) ou de l'article 457 du Internal Revenue Code et compte au moins 100 participants, mais n'inclut aucun participant à un tel régime;
• Un régime admissible, tel que défini à la section 3 (a) (12) (C), qui est ou se présente comme étant principalement engagé ou se propose de s'engager principalement dans l'investissement, le réinvestissement ou négocier des titres; est engagé ou se propose de se livrer à l'émission de certificats de valeur nominale du type d'acompte, ou a été engagé dans une telle entreprise et a un tel certificat en circulation; ou est engagé ou propose d'investir, de réinvestir, de détenir, de détenir ou de négocier des titres et détient ou propose d'acquérir des titres de placement dont la valeur excède 40% de la valeur de l'actif total de cet émetteur (à l'exclusion des les liquidités) sur une base non consolidée; qui compte au moins 100 participants, mais n'inclut aucun participant à un tel plan;
• Un membre de la FINRA ou une personne associée enregistrée d'un tel membre; ou
• Une personne agissant uniquement pour le compte de tout investisseur institutionnel

AD:

Autres situations couvertes
La règle 2211 couvre également les situations où l'entreprise membre préparatrice peut être en situation de non-conformité si elle avait une connaissance préalable (ou peut raisonnablement supposer) qu'un document de vente sera montré à des auditoires non institutionnels.Cela peut se produire si un représentant inscrit présente de la documentation sur les ventes institutionnelles au conseil d'administration ou à la haute direction d'une société. Dans ces cas, le représentant inscrit a le devoir de discuter du public visé avec les personnes qui préparent la documentation de vente.

AD:

Si le responsable enregistré sait que la documentation commerciale tombera vraisemblablement entre les mains d'auditoires non institutionnels, il peut inclure des explications supplémentaires, y compris des traductions «du jargon juridique à l'anglais ordinaire» pour assurer la transparence parmi une mer de divulgations requises.

VOIR: Correspondance qui pousse l'enveloppe

Approbation et enregistrement des enregistrements Le règlement 2211 de la NASD fournit aux principaux inscrits un ensemble de normes pour examiner objectivement les communications. L'un des domaines de non-conformité les plus courants est le manque de documentation pour justifier les réclamations exclusives et les réclamations de tiers. Par exemple, les gestionnaires d'investissement font souvent des réclamations sur le marché ou un produit spécifique. Ces allégations sont largement dérivées de sources quantitatives (par exemple, Morningstar, Ibbotson, etc.) et peuvent être facilement documentées.

Cependant, de nombreux gestionnaires utilisent également des données quantitatives, qui peuvent inclure des inférences fondées sur l'expérience concernant des produits spécifiques et / ou le marché, ce qui peut entraîner des communications contenant des allégations non fondées / injustifiées aux yeux des régulateurs.

Dans les cas où le gestionnaire d'investissement a fait une réclamation non fondée / injustifiée, le donneur d'ordre doit déterminer si l'expérience du gestionnaire est raisonnable, compte tenu des marchés et du produit particulier, et indiquer clairement les conclusions du gestionnaire. - pas nécessairement des déclarations de fait.

Revue des documents de vente institutionnels Le règlement 2211 de la NASD stipule que la plupart des normes et directives exigent un niveau important de contrôles internes pour assurer la conformité. En général, chaque société membre doit établir des procédures écrites concernant l'utilisation de données exclusives et tierces, ce qui comprend des restrictions sur la distribution à certains investisseurs institutionnels. Les procédures doivent être écrites et communiquées (c'est-à-dire, une formation interne) à chaque représentant inscrit. En outre, les sociétés membres doivent conserver une documentation suffisante pour justifier l'efficacité des contrôles internes.

Tenue de documents pour les documents de vente institutionnels Le règlement NASD 2211 stipule également que les membres doivent conserver tout le matériel de vente institutionnel dans un fichier pendant une période de trois ans à compter de la date de la dernière utilisation. Le dossier doit inclure le nom de la personne qui a préparé chaque article de matériel de vente institutionnel. Le fichier doit également contenir des informations concernant la source de tout tableau statistique, graphique, graphique ou autre illustration utilisée par le membre dans ses communications avec le public.

La FINRA a-t-elle un formulaire de tenue de documents? Il n'y a pas de formulaire de tenue de registre standard de la FINRA. Chaque entreprise membre doit créer un formulaire personnalisé qui permet aux directeurs inscrits de rendre compte de chaque exigence spécifique d'examen et de tenue de documents, y compris le public visé, les dates d'utilisation, les quantités distribuées et quand / comment les commentaires réglementaires ont été incorporés.Les formulaires sont généralement utilisés par les membres du département de marketing et de communication, mais ils sont également utilisés par les courtiers individuels et les relais.

VOIR: Démarrage d'une petite entreprise: Tenue de registres

Vérifications réglementaires: Présentation des contrôles internes stellaires de votre cabinet
Les formulaires d'enregistrement ont pour objectif principal d'aider les organismes de réglementation (FINRA, SEC et assurance conseils, etc.) faciliter un audit efficace des communications avec les sociétés membres. Et comme la plupart des documents de vente aux investisseurs individuels sont déposés auprès des autorités de réglementation, une grande partie de la vérification sera généralement consacrée à la révision des documents de vente institutionnels - en particulier les communications entre les sociétés de fonds mutuels et les représentants inscrits.

Les organismes de réglementation veulent savoir quels types de promotions les sociétés de fonds mutuels présentent aux courtiers, en particulier les communications qui favorisent les commissions accrues et les réclamations exagérées ou injustifiées concernant les caractéristiques et les avantages des produits; y compris des recommandations sur la pertinence et les pratiques de vente. Ils veulent également voir des méthodologies exclusives de collecte et d'analyse de données pour s'assurer que la documentation des ventes est juste et équilibrée et qu'elle est dépourvue de la performance des produits «cherry-picking».

Maintenir un registre propre avec les régulateurs En tant que responsable enregistré, votre objectif principal est de conserver un dossier sans tache avec les régulateurs. Vous pouvez garder un dossier propre avec la FINRA en gardant une question au premier plan de votre esprit: «Seriez-vous prêt à vous présenter devant un panneau FINRA ou SEC et à mettre votre licence en ligne, en indiquant que la communication que vous avez approuvée était soigneusement revu et maintenu? " Si vous avez eu des doutes au cours de la révision initiale, ou lors de vérifications ponctuelles ultérieures, faites-en une priorité absolue pour résoudre ces doutes.

The Bottom Line Les exigences en matière de tenue de registres et d'examen exigent un plus grand sens de la diligence de la part des directeurs inscrits. À mesure que vous devenez plus expérimenté, vous découvrirez votre propre approche «zen» pour faire face aux pressions fréquentes du personnel de vente agressif - ceux qui développent librement les communications par eux-mêmes, et attendent une approbation du jour au lendemain parce qu'ils veulent présenter la communication client le matin. Parfois, cela signifie que vous devrez décider quel peloton d'exécution vous préféreriez faire face - votre employeur ou les régulateurs.

Pour plus d'informations à ce sujet, voir les avis aux membres de la FINRA «Informations à fournir sur les frais et les dépenses liés aux performances du fonds commun de placement» (avril 2007) et «Approbation principale avant utilisation de certaines correspondances envoyées à 25 détaillants existants ou plus Clients dans une période de 30 jours civils "(décembre 2006).