Alors que la course aux fusions et acquisitions stratégiques (F & A) se poursuit, la concurrence ne fera que se durcir entre les différents groupes d'acquéreurs en concurrence pour l'achat de sociétés de trésorerie. Il existe différents types de groupes d'investisseurs à la recherche d'acquisitions et la source de capital affecte la structure des transactions, les horizons d'investissement et l'orientation stratégique. Dans cet article, nous discutons des acquisitions menées par des gestionnaires, des sociétés de capital-investissement, des sociétés d'acquisition à vocation spéciale (SPAC) et des sociétés stratégiques.

Tutoriel: Fusions et Acquisitions 101

Rachats dirigés par la direction Les rachats dirigés par la direction (MBO) sont des acquisitions réalisées par un groupe de cadres supérieurs et d'anciens opérateurs de haut niveau qui apportent une expertise opérationnelle et stratégique significative. Leurs salaires peuvent avoir été limités par des «bandes» de salaires et des gammes par leurs anciens employeurs de l'entreprise, les incitant à rechercher des pâturages plus verts. L'achat et la gestion réussis d'une entreprise procurent souvent une rémunération beaucoup plus élevée, en partie à cause de leur participation aux transactions.

Souvent, ces anciens dirigeants s'associent à un financier pour aider à financer une transaction. Ces partenaires en actions contrôlent généralement la plupart des actions en circulation. Le nouveau groupe de gestion peut gagner un salaire en faisant croître l'entreprise; Plus important encore, ils sont fortement incités à augmenter la valeur de leurs capitaux propres immobilisés. (Pour en savoir plus, lisez Comment les grands garçons achètent .)

Les jeux d'accumulation sont devenus la norme pour l'amélioration de la valeur. C'est une «stratégie de défragmentation», qui implique l'acquisition de nombreuses petites entreprises dans le même secteur ou similaire. Les regrouper en une seule entité plus grande augmente la valeur de l'équité pour les actionnaires, car les grandes entreprises atteignent des multiples de valorisation plus élevés que les plus petites. Les MBO ont des horizons d'investissement flexibles et dépendent des préférences du gérant / actionnaire et de celles du partenaire de financement. L'horizon d'investissement peut être aussi court que deux ou trois ans, ou le groupe peut posséder l'entreprise pendant 20 ans ou plus. Il y a généralement de nombreux gestionnaires impliqués dans la phase initiale, de sorte que le partenaire financier ou les autres actionnaires peuvent acheter les actions pour l'investisseur souhaitant liquider sa part des capitaux propres. (Pour plus de détails, voir Investisseurs institutionnels et fondamentaux: quel est le lien? )

Dans la plupart des cas, ces types d'opérateurs apportent le plus haut niveau d'expertise dans une industrie particulière. Les MBO sont dirigés par des gestionnaires qui ont géré avec succès des entreprises, et parce qu'ils sont souvent requis par le partenaire d'équité pour contribuer un pourcentage significatif de leur valeur nette, ces gestionnaires ont de fortes incitations à faire réussir l'entreprise. Comme moyen d'incitation supplémentaire, de nombreux partenaires financiers adoptent des accords qui permettent à ces gestionnaires de gagner plus de capitaux propres et / ou de primes en espèces, si l'entreprise atteint certains critères de performance.(Pour en savoir plus, consultez Évaluation de la rémunération des dirigeants .)

Private Equity Le deuxième groupe d'investisseurs qui cherchent à acquérir des sociétés est le private equity. Ces acquéreurs ont des fonds de capitaux provenant de particuliers fortunés, de fonds de fonds de capital-investissement (financiers qui n'investissent que dans d'autres sociétés de capital-investissement), de dotations universitaires et de pensions gouvernementales et de sociétés.

Alors que diverses structures de rémunération rémunèrent ces gestionnaires de fortune pour obtenir des taux de rendement pour les investisseurs, les sociétés de capital-investissement perçoivent généralement des frais de gestion de 2% du capital engagé par année et 20% des bénéfices. De manière attrayante, cette dernière est taxée au taux d'imposition actuel des gains en capital de 15%, par opposition aux taux d'imposition ordinaires beaucoup plus élevés.

Les gérants de private equity sont fortement incités à dégager des taux de rendement élevés en augmentant la valeur des actifs du portefeuille. En termes de talent, ils cherchent les meilleurs et les plus brillants, et quand ils défragmenter avec succès une industrie et créer une société de plate-forme, la stratégie de sortie nécessite souvent une vente à une société publique acquéreur qui peut payer des multiples plus élevés. Les rondes de collecte de fonds ultérieures donnent souvent des montants beaucoup plus élevés de capital engagé pour les gestionnaires ayant de solides antécédents, ce qui leur permet d'augmenter leur rémunération individuelle, en raison de l'augmentation des capitaux engagés. (Pour en savoir plus sur ce sujet, voir Le capital-investissement s'ouvre au petit investisseur .)

Ces entreprises ont normalement un horizon d'investissement de cinq à sept ans; la cession réussie d'une société de portefeuille permet à ses investisseurs de réaliser des rendements. En raison de la forte concurrence des autres fonds, ces entreprises s'associent souvent à des «cadres dirigeants», à d'anciens cadres supérieurs de l'industrie et à des cadres qui aident à trouver de bonnes sociétés et à les gérer avec succès.

Sociétés d'acquisition à but spécial Les SAVS permettent aux investisseurs communs d'accéder au marché des rachats. Les SAVS vendent leurs parts dans des coupures moins élevées et sont des sociétés fictives publiques, souvent créées par des banques d'investissement dans le but de fusionner avec une société privée. En effet, ce sont des moyens de rendre publiques les entreprises privées, mais sur un horizon temporel plus court et moins coûteux qu'une introduction en bourse traditionnelle.

Les SAVS gagnent en popularité en tant que moyen pour les actionnaires publics d'acquérir des sociétés. Les institutions financières créent ces sociétés fictives publiques afin de générer des frais, étant donné que les SAVS réservent normalement de 10 à 15% du capital généré pour divers frais et frais comptables et juridiques associés à une fusion. Ces véhicules fournissent également des sources d'argent pour financer les acquisitions de cadres supérieurs qui aimeraient diriger une entreprise publique. De plus, ces gestionnaires reçoivent une importante participation dans la société publique. En effet, les investisseurs qui financent ces véhicules parient sur le fait que les gestionnaires seront en mesure d'acquérir une entreprise avec succès dans un délai de 12 à 18 mois et de la gérer avec succès.Ces sociétés écrans sont particulièrement agressives en matière d'acquisitions; S'ils sont incapables d'acquérir l'entreprise avec succès, les investisseurs perdent un pourcentage de leur capital engagé. Enfin, ces sociétés d'acquisition peuvent payer des multiples plus élevés lorsqu'elles acquièrent une société privée en raison de la nature publique de la source de capital.

Autres Les sociétés stratégiques se joignent à la frénésie des rachats lorsqu'elles voient des synergies d'exploitation, des opportunités de gagner des parts de marché et d'autres chevauchements stratégiques complémentaires dans une entreprise cible. Le private equity a aidé à consolider les industries et à construire des sociétés de plate-forme et a créé des mini-concurrents pour les plus grandes stratégies publiques. Lorsque les banques d'investissement prennent des sociétés privées à vendre dans un environnement de vente aux enchères complet, les acquéreurs stratégiques paient souvent les multiples les plus élevés en raison de leurs coffres de guerre d'acquisition massive.

Les petites entreprises privées offrent une intégration immédiate à l'entreprise acquéreuse, car les systèmes professionnels en matière de finances, de ressources humaines, d'approvisionnement, de droit et d'exploitation sont directement copiés au carbone dans l'entreprise acquise. Beaucoup de managers et d'autres employés de l'entreprise acquise sont souvent laissés aller en masse après la transaction, en raison de l'organisation parentale plus professionnalisée.

L'exemple par excellence d'un acquéreur stratégique est peut-être General Electric, en particulier sous la direction du légendaire PDG Jack Welch. Sous sa direction, G. E. a acquis 993 entreprises d'un ensemble très diversifié d'industries. En raison de la nature conglomérée des stratégies publiques, les petites sociétés stratégiques tentent de repousser les prises de contrôle hostiles en incluant des clauses de pilule empoisonnée dans leurs chartes corporatives, qui détruisent la valeur pour les investisseurs acquéreurs.

The Bottom Line Il y a beaucoup de joueurs dans le paysage du rachat et ils peuvent prendre différentes formes. Il est important de comprendre la structure de ces acteurs clés, car leur influence sur les marchés restera importante et ne fera probablement qu'augmenter dans le futur. (Pour plus d'informations sur ce sujet, voir Fusions et acquisitions: Présentation des prises de contrôle .)