a:

Un conseil d'administration échelonné (également appelé conseil classifié) est un conseil composé de différentes catégories d'administrateurs. Habituellement, il y a trois classes, chaque classe servant pour une durée différente de l'autre. Les élections pour les administrateurs des conseils échelonnés se produisent habituellement sur une base annuelle. Lors de chaque élection, les actionnaires sont appelés à voter pour pourvoir les postes vacants du poste ou pour être réélus. Les conditions de service pour les directeurs élus varient, mais les termes de un, trois et cinq ans sont communs.

Des informations sur les politiques de gouvernance d'entreprise et la composition du conseil d'administration se trouvent dans la circulaire de procuration d'une société publique. En règle générale, les partisans des conseils échelonnés voient deux avantages principaux que les conseils échelonnés ont par rapport aux conseils traditionnellement élus: la continuité du conseil et les dispositions anti-OPA - les acquéreurs hostiles ont du mal à prendre le contrôle des sociétés aux conseils échelonnés. Les opposants aux conseils échelonnés affirment toutefois qu'ils sont moins responsables envers les actionnaires que les conseils d'administration élus annuellement et que les termes stupéfiants ont tendance à créer une atmosphère fraternelle dans la salle de réunion qui protège les intérêts de la direction. (Pour en savoir plus, lisez La gouvernance rapporte , Les bases de la structure d'entreprise et Qu'est-ce qu'une entreprise? )

Selon une étude menée par trois professeurs de l'Université de Harvard et publiée dans le

Stanford Law Review , plus de 70% de toutes les entreprises qui sont devenues publiques en 2001 ont des échelons échelonnés. Malgré leur popularité, cependant, l'étude suggère que les conseils échelonnés tendent à réduire les rendements des actionnaires plus significativement que les conseils non échelonnés en cas de prise de contrôle hostile. Lorsqu'un soumissionnaire hostile tente d'acquérir une société avec un conseil échelonné, il est obligé d'attendre au moins un an pour la prochaine assemblée annuelle des actionnaires avant de pouvoir prendre le contrôle. En outre, les soumissionnaires hostiles sont forcés de gagner deux sièges au tableau; les élections pour ces sièges ont lieu à des moments différents (à au moins un an d'intervalle), créant ainsi un autre obstacle pour le soumissionnaire hostile. Les soumissionnaires hostiles qui parviennent à remporter un siège permettent aux conseils échelonnés de défendre l'entreprise qu'ils représentent contre la prise de contrôle en mettant en œuvre une tactique empoisonnée pour décourager davantage la prise de contrôle, garantissant ainsi la continuité de la gestion. De plus, dans le cas d'une OPA hostile, les soumissionnaires hostiles tendent à offrir aux actionnaires une prime pour leurs actions, de sorte que, dans bien des cas, les OPA hostiles sont bonnes pour les actionnaires.Ils peuvent vendre leurs actions pour plus d'argent après une offre hostile qu'ils ne l'auraient fait auparavant. Selon l'étude de Harvard, neuf mois après l'annonce d'une OPA hostile, les actions des sociétés à échelons échelonnés n'ont progressé que de 31,8%, contre 43 en moyenne. 4% sont retournés aux actionnaires des sociétés à échelons non échelonnés (Bebchuk, Coates et Subramanian, 2002). Bien que les prises de contrôle hostiles soient rares, il n'en demeure pas moins que les conseils sont élus pour représenter les intérêts des actionnaires; parce que les conseils échelonnés peuvent décourager les prises de contrôle (et les primes payées pour les actions à la suite des prises de contrôle), cela met les deux en désaccord. Malgré cela, un conseil échelonné offre une continuité de leadership, ce qui a certainement une certaine valeur à condition que l'entreprise soit dirigée dans la bonne direction en premier lieu.

Pour plus d'informations sur les fusions, les acquisitions et les acquisitions, lisez

Le monde loufoque des fusions et acquisitions et l'influence de la guerre sur Wall Street .