Les sociétés d'acquisition à vocation spéciale - ou SAVS - sont des sociétés écrans publiques qui recueillent des capitaux auprès du grand public pour réaliser une acquisition d'une société en exploitation, habituellement une entreprise privée. Les chartes des SAVS peuvent constituer un marché ou un secteur d'acquisition idéal, comme des services de fabrication commerciale ou des services industriels, qui fournissent une ligne directrice aux investisseurs. D'autres ne sont pas limités par un type particulier d'industrie, et la société cible peut être située dans n'importe quelle région, au pays ou à l'étranger.

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Les SAVS sont considérés comme un «réservoir aveugle» de capitaux, car les investisseurs ne connaissent pas encore la société d'exploitation dans laquelle les gestionnaires de SPAC investiront finalement leur argent. De même, les SAVS sont appelés vérifier les sociétés - car leurs investisseurs ont donné aux gérants un chèque en blanc (sur une période limitée) pour effectuer une acquisition. Dans cet article, nous examinerons les chèques en blanc que les investisseurs «écrivent» pour ces investissements.

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Tout sur SPACS Ces véhicules sont généralement vendus par le biais d'un appel public à l'épargne (IPO), structuré comme une vente d'unités comprenant à la fois des actions ordinaires et des warrants «in the money». peut être converti dans un délai préalablement spécifié. Par exemple, une action ordinaire peut être initialement offerte au prix de 6 $ par part, et pour chaque action ordinaire offerte, un ou deux bons de souscription seront émis, chacun d'eux représentant le droit d'acheter une action ordinaire dans quatre ans. Comme pour les actions ordinaires, les warrants peuvent être négociés après la période d'offre initiale. (Pour en savoir plus sur les IPO, consultez notre IPO Basics Tutorial .)

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Les SAVS s'apparentent à une fusion inversée dans la mesure où une société à responsabilité limitée cherche à acquérir une société d'exploitation permanente. Les fusions inversées impliquent généralement la fusion d'une société publique plus petite avec une société privée plus importante, l'entité combinée étant traitée comme une société cotée en bourse.

Les OPCVM cotés en Bourse offrent à leurs investisseurs une flexibilité dans les stratégies de sortie pour leurs investissements en actions, et leur liquidité est une caractéristique intéressante de ces sociétés fictives parce que les investisseurs peuvent investir des montants plus faibles tout en participant au marché d'acquisition. (Continuez à lire à ce sujet dans Le monde loufoque des fusions et acquisitions .)

Compartiments SPAC vs Private Equity Comparez ces caractéristiques à celles d'un fonds de private equity. Habituellement, la taille de l'investissement minimum requis restreint les participants aux particuliers fortunés et aux investisseurs institutionnels seulement. De plus, les sociétés de capital-investissement détiennent généralement leurs sociétés de plate-forme acquises pendant cinq à sept ans. Les investisseurs qui ont des fonds propres liés à ces fonds constatent souvent que leurs investissements sont illiquides.S'ils souhaitent retirer leur investissement, ils devront généralement s'adresser à un fonds de fonds d'investissement privé - des entreprises qui investissent directement dans des sociétés de rachat, ce qui peut être un processus lourd. (Pour en savoir plus sur Fonds de fonds - La haute société pour le petit gars .)

Puisque les SAVS sont cotés en tant que titres publics, ils sont régis par la SEC. En vertu de la déclaration d'enregistrement S-1, une divulgation complète est requise, comme la structure de la société, la structure de propriété, les industries cibles et / ou la région géographique, les facteurs de risque, l'équipe de direction et leurs biographies. On pense que la SEC étudie si les SAVS ont besoin d'une réglementation spéciale afin de prévenir les abus.

Actuellement, les sociétés de chèques en blanc sont cotées en tant qu'actions ordinaires et garanties sur le tableau d'affichage OTC, le Nasdaq et l'American Stock Exchange (AMEX), bien que davantage de bourses puissent être des sites de cotation et de négociation supplémentaires.

Romancing The Funds L'équipe de gestion a généralement de solides antécédents, des fusions et acquisitions importantes et / ou une expertise opérationnelle de l'industrie afin d'attirer une collecte de fonds publique réussie. Habituellement, au moins 90 à 95% du produit recueilli sont détenus en mains tierces aux fins d'une fusion ou d'une acquisition dans un délai précis. Douze à 24 mois est un horizon de temps commun pour la gestion pour mener à bien une transaction.

En raison des chartes de vie limitées des SAVS, une acquisition doit être réalisée dans un délai défini ou l'entité sera dissoute. La juste valeur marchande de la cible doit dépasser 80% de l'actif net de la société. Les SAVS qui recherchent des sociétés dont les valeurs d'entreprise se situent au-delà de 200 millions de dollars peuvent être confrontés à d'importants défis de la part d'autres acquéreurs, tels que les investisseurs privés et les acquéreurs stratégiques du secteur public.

Les entreprises situées au nord de la fourchette mentionnée sont généralement approchées par un certain nombre de prétendants. Cependant, dans un contexte concurrentiel de F & A, les SAVS ont la capacité de payer des multiples plus élevés en raison de la source publique de leur capital. De plus, l'équipe de direction est généralement un groupe composé de cadres chevronnés ayant une bonne expérience de la finance et de l'exploitation. Ces compétences peuvent être exploitées et utilisées par une entreprise cible pour augmenter la valeur globale de l'entreprise, après l'acquisition. La voie SPAC peut également être un moyen moins coûteux pour une société privée de devenir publique, car une alternative IPO plus traditionnelle peut générer des frais plus élevés pour les grandes banques d'investissement et les maisons de courtage.

La cible doit afficher la valeur Les actionnaires de ces entités ont des droits de vote et de conversion, et les transactions proposées mal conçues peuvent être rejetées. Ainsi, la direction doit s'assurer - malgré la difficulté relative à acquérir des sociétés attractives en raison du nombre de prétendants potentiels - que la société cible a une proposition d'amélioration de la valeur raisonnable et crédible. Les SAVS ont été critiqués pour ce qui est perçu comme une compensation exceptionnellement favorable pour ses membres de la direction.La direction reçoit généralement 20% des capitaux propres d'une SAVS au début.

La plupart des chartes stipulent qu'aucune compensation n'est due à la direction si elle n'est pas en mesure de mener à bien une transaction. De lourdes récompenses peuvent inciter quelques gestionnaires à orienter les actionnaires vers des sociétés moins qu'idéales dans l'espoir d'atteindre une participation de 20% dans l'entreprise. En raison de conflits d'intérêts potentiels, des normes de l'industrie se sont formées: un SAVS ne peut former un regroupement d'entreprises avec une cible dans laquelle un initié a une participation financière afin de protéger les intérêts de tous les actionnaires (sauf si un avis d'équité est émis). un tiers pour qualifier l'affaire).

Conclusion De nombreuses banques d'investissement sont en mesure de générer de beaux frais en créant des SAVS. Ces institutions sont familières avec les efforts de mobilisation de capitaux, et disposent également d'un réseau large et diversifié de contacts industriels et intermédiaires qui peuvent aider la direction à obtenir une acquisition. Cet avantage doit être équilibré en tenant compte des prévisions limitées et / ou de l'orientation des actionnaires sur les acquisitions futures, du caractère peu attrayant de l'éventualité d'approbation pour les vendeurs et de la couverture limitée de la recherche pour le compte d'investisseurs potentiels.