Parmi les nombreux soucis auxquels sont confrontés les actionnaires, les dommages causés par une gestion incompétente ou irresponsable sont importants. Les PDG peuvent nuire à une entreprise simplement en la dirigeant dans le mauvais sens, en la diversifiant trop ou trop peu, en l'élargissant au mauvais moment, etc. Parfois, le dommage est beaucoup plus intentionnel et gratuit. Dans cet article, nous reviendrons sur un exemple typique de kleptocratie d'entreprise - le cas de RJR Nabisco.

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Les Pot au noir Dans les années 1980, le géant du tabac RJ Reynolds désespérait de son avenir en tant que société à un seul produit. Les cigarettes étaient connues pour être cancéreuses et les litiges devenaient coûteux. Le PDG J. Tylee Wilson était à la recherche d'une autre entreprise à fusionner avec; une société à offrir un potentiel de hausse pour contrer les baisses attendues de l'entreprise. Le meilleur candidat, selon les conseillers de Wall Street, était Nabisco Brands. Nabisco Brands était déjà une société fusionnée créée en 1981 en rejoignant les entreprises alimentaires Standard Brands et Nabisco. Le PDG des marques standard d'origine, F. Ross Johnson, avait réussi à rester à travers la fusion et le contrôle de la nouvelle entité. (Nous fournissons quatre indices qui aident à déterminer si un dirigeant a ce qu'il faut, lisez Votre chef de la direction est-il avisé? )

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Johnson avait établi une claire M. O. en dépit de ne détenir que le poste de PDG de deux sociétés. Ses premiers pas après avoir été pris en charge chez Standard Brands et plus tard chez Nabisco Brands ont été de se faire connaître auprès du conseil d'administration, d'augmenter la rémunération de la direction et d'accumuler les avantages. La rémunération du chef de la direction de Standard Brands a triplé lorsqu'il a pris le relais et les jets d'affaires et les jaguars ont rapidement suivi. La même chose s'est produite avec Nabisco Brands, Johnson ayant pris les rênes dans les trois ans suivant la fusion.

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Une fusion record Au printemps 1985, Wilson et Johnson se sont rencontrés pour discuter d'une fusion amicale dans laquelle Wilson deviendrait président de la nouvelle société. Johnson n'aimait pas son poste de vice-président et a également sollicité le poste de président et de directeur de l'exploitation. Wilson répliqué en suggérant que Johnson pourrait avoir le premier poste lorsque Wilson a pris sa retraite deux ans plus tard. À la fin, Wilson était plus désespéré pour l'affaire que Johnson. Wilson a dû payer une prime élevée pour Nabisco, et Johnson a poussé à travers les demandes pour divers avantages et les deux postes dans une affaire de bien-être qui a vu RJ Reynolds acquérir Nabisco Brands pour 4 $. 9 milliards. Il s'agissait d'une fusion record pour les sociétés non pétrolières.

Le prix de la fusion a été augmenté lorsque l'omniprésent Ivan Boesky a racheté les actions de Nabisco avant la fusion, signalant la prise de contrôle du marché et réalisant une somme d'argent - ce fut l'une des transactions qui a alimenté l'enquête semblant prescience et a abouti à sa condamnation pour délit d'initié.En ce qui concerne le nouveau nom de RJR Nabisco, les deux directeurs généraux ont rapidement constaté qu'ils avaient des points de vue très différents. Wilson était très conscient des coûts et Johnson a dépensé librement. Tandis que Wilson se demandait quoi faire de son équipe, dépensier d'un partenaire, Johnson se rapprocha du conseil d'administration et réussit à ouvrir une brèche entre eux et Wilson. Il lui a fallu moins d'un an pour arracher le meilleur poste de Wilson. (Regardez quelques-uns des incidents marquants du délit d'initié, lisez Top 4 des débâcles les plus scandaleuses des transactions d'initiés .)

Le parti commence et finit Avec RJR Nabisco, Johnson avait un raid. Les salaires et les avantages de la direction ont rapidement atteint des proportions démesurées. Lorsque Johnson a rencontré des difficultés avec le nouveau président du conseil d'administration pour ses dépenses croissantes, Johnson a réussi à faire changer le président et a commencé à remplir des postes clés avec des amis sympathiques. (PDG, directeurs financiers, présidents et vice-présidents: découvrez comment faire la différence, voir Les fondements de la structure d'entreprise et Gouvernance .)

Bien que Johnson et ses copains un grand moment, RJR Nabisco était de retour dans le marasme. Il a pris un énorme coup dans le crash de 1987, passant d'environ 70 $ à la basse 40 $. Johnson croyait que la mauvaise publicité des produits du tabac freinait la division des aliments rentables de la compagnie. Il a commencé à mettre des bâtons dans les roues pour les candidats à la fusion et à demander des idées aux banquiers d'investissement. Plusieurs ont suggéré un rachat par endettement (LBO) avec des actionnaires prenant le contrôle du tabac et Johnson et sa direction prenant Nabisco en privé. Au début, Johnson n'aimait pas cette idée parce que le fait de devoir de l'argent à une banque entraînerait un oubli, le forçant ainsi à maîtriser ses habitudes de dépenses rapaces.

Rencontre avec Raiders En 1988, Johnson rencontre informellement Kohlberg Kravis & Roberts, plus connu sous le nom de KKR. Henry Kravis a parlé des avantages des LBO, notamment le renforcement de la gestion et l'amélioration de l'efficacité. Encore une fois, Johnson ne voulait pas perdre ses avantages. Après avoir parlé avec KKR, cependant, certains des avantages d'un LBO, à savoir plus d'argent, coincé dans l'esprit de Johnson.

Lorsque le prix de RJR Nabisco a continué à languir, Johnson a commencé à racheter des actions pour essayer de forcer le prix - dépensant 1 $. 1 milliard dans le processus - mais le prix a encore baissé. Johnson craint que le faible cours n'attire les raiders d'entreprises, alors il commence à construire des défenses. Pendant ce temps, Kravis a commencé à s'interroger sur le manque de suivi de Johnson sur sa proposition. Kravis a commencé à courir des numéros en prenant le contrôle de RJR Nabisco. (Les militants actionnaires peuvent avoir un impact important sur les opérations d'une entreprise.Ces batailles ont tourné au vinaigre lorsque la direction a perdu le contrôle, consultez Batailles des activistes méchants et pourquoi ils se sont produits .

Dans le jeu Johnson travaille actuellement avec Shearson Lehman Hutton pour apporter un LBO complet à la réunion afin d'éviter de mettre en jeu la société, où elle serait vendue aux enchères au plus offrant. Les conditions de Johnson pour le LBO étaient le contrôle du conseil d'administration et 20% du stock pour lui-même et sept managers - un stock qui devait représenter près de 3 milliards de dollars en cinq ans - sans mettre de l'argent.

La cupidité de Johnson a stupéfié toutes les personnes impliquées, y compris l'équipe de banque d'investissement qui travaillait avec lui. Johnson a offert un rachat à 75 $ par action ou 17 $. 6 milliards. Le conseil a refusé catégoriquement - ils ont été choqués de trouver un chevalier noir sur leur propre liste de paie. Le conseil d'administration a publié un communiqué de presse, mettant l'entreprise en jeu pendant qu'ils considéraient leurs options.

Bataille pour Oreos et Camels KKR est entré en jeu et a offert 90 $ à la carte, déclenchant une guerre d'enchères. KKR voulait l'entreprise mais ils ne voulaient plus de Johnson. L'équipe de Johnson a augmenté son offre à 92 $. Le conseil a décidé que l'entreprise se vendrait au plus offrant. KKR a augmenté son offre à 94 $, 68 $ en espèces et 26 $ financés par des obligations Drexel. L'équipe de Johnson a offert 100 $ par action, 90 $ en espèces et 10 $ en autres titres. (Apprendre les motivations qui poussent les entreprises dans les bras d'un acquéreur Pourquoi les propriétaires vendent une entreprise .)

À la dernière minute, First Boston est entré en tant que chevalier gris avec une enchère de 118 $ prolonger son délai pour un accord, mais l'offre de First Boston s'est révélée être mal financée. Johnson a élevé son offre à 101 $ et KKR a offert 109 $. Les membres du conseil et un public observateur s'étaient retournés contre Johnson à ce moment-là. Johnson a essayé 112 $, 84 $ en espèces et le reste en titres, mais la transaction de KKR a été choisie à 3 $ de moins. La justification était que le financement supérieur de l'offre de KKR impliquerait moins d'éviscération de la compagnie pour rembourser des dettes, mais beaucoup l'ont vu comme une rebuffade finale chez Johnson. L'accord de 25 milliards de dollars a établi une nouvelle prise de contrôle non pétrolière record et le plus grand LBO de tous les temps. Johnson a été évincé par KKR mais a quand même obtenu son parachute doré record de 30 millions de dollars.

Une Fin Incertaine Après l'affaire, RJR Nabisco a continué à se faire embobiner. KKR a coupé des emplois et des divisions, reléguant le commerce international du tabac à Japan Tobacco. Les parties domestiques, à la fois le tabac et la nourriture, ont été séparées et recombinées dans un brassage impliquant presque autant de joueurs que la danse originale - même Carl Icahn était là. Comme il s'est avéré, RJR Nabisco a représenté la hauteur de l'engouement LBO même qu'il a mis en évidence les excès de l'entreprise. C'était le dernier grand LBO de la décennie et ce type de restructuration d'entreprise est tombé en disgrâce depuis. En revanche, la kleptocratie d'entreprise ne semble pas disparaître complètement. (Souhaitez-vous que votre entreprise lance un sac de sable ou un greenmail? Bienvenue dans le monde dramatique des fusions et acquisitions, consultez Le monde loufoque des fusions et acquisitions .)