Une scission, une scission et une exclusion sont des méthodes différentes qu'une société peut utiliser pour céder certains actifs, une division ou une filiale. Alors que le choix d'une méthode spécifique par la société mère dépend d'un certain nombre de facteurs, comme expliqué ci-dessous, l'objectif ultime est d'augmenter la valeur pour les actionnaires. Nous commençons par citer les principales raisons pour lesquelles les entreprises choisissent de se départir de leurs avoirs. (Pour en savoir plus, voir: Parents et Spin-offs: Quand acheter et quand vendre. )

Mettre en avant les spin-offs et les exclusions

Lorsque deux entreprises fusionnent, ou que l'une est acquise par l'autre, les raisons invoquées pour une telle opération sont souvent les mêmes (par exemple , ajustement stratégique, synergies, économies d'échelle). En prolongeant cette logique, lorsqu'une entreprise divise volontiers une partie de ses activités en une entité distincte, il devrait en résulter que l'inverse serait vrai, que les synergies et les économies d'échelle devraient diminuer ou disparaître. Mais ce n'est pas nécessairement le cas, car il y a un certain nombre de raisons impérieuses pour une entreprise d'envisager une réduction, par opposition à une fusion ou une acquisition.

• Évoluer vers des activités «pure play» : diviser une entreprise en deux ou plusieurs composants permet à chacun de devenir une pure entreprise (une société cotée en bourse axée sur une seule industrie ou un seul produit) dans un secteur différent. Cela permettra à chaque entreprise distincte d'être valorisée plus efficacement et généralement à une valorisation supérieure, comparée à un méli-mélo d'entreprises qui seraient généralement évaluées à un escompte (connu sous le nom de rabais de conglomérat), libérant ainsi la valeur actionnariale. La somme des parties est généralement supérieure à l'ensemble dans de tels cas.
• Allocation efficace du capital : Le fractionnement permet une allocation plus efficace du capital aux entreprises composant une entreprise. Ceci est particulièrement utile lorsque différentes unités commerciales d'une entreprise ont des besoins en capital variables. Une taille ne convient pas à tous en ce qui concerne les exigences de capital.
• Gros plan : La séparation d'une entreprise en deux entreprises ou plus permettra à chacun de se concentrer sur son propre plan de match, sans que les dirigeants de l'entreprise aient à se disperser pour tenter de relever les défis uniques posés par unités d'affaires. Une plus grande concentration peut se traduire par de meilleurs résultats financiers et une meilleure rentabilité.
• Impératifs stratégiques : Une société peut choisir de se départir de ses «joyaux de la Couronne», une division ou une base d'actifs convoitée, afin de réduire son attrait auprès d'un acheteur. Ce sera probablement le cas si l'entreprise n'est pas assez grande pour repousser les acheteurs motivés par elle-même. Une autre raison de désinvestissement pourrait être de contourner les problèmes antitrust potentiels, en particulier dans le cas des acquéreurs en série qui ont bricolé ensemble une unité commerciale avec une part indûment importante du marché pour certains produits ou services.

Bien que la perte potentielle de synergies entre la société mère et la filiale puisse être un inconvénient des retombées et des exclusions, dans la plupart des cas où une séparation est envisagée, ces synergies peuvent avoir été minimes ou inexistant. Un autre inconvénient est que la société mère et la filiale spun-off peuvent être plus vulnérables en tant qu'objectifs de prise de contrôle pour les soumissionnaires amicaux et hostiles en raison de leur taille plus petite et de leur statut de jeu pur. Mais la réaction généralement positive de Wall Street aux annonces de spin-offs et d'exclusions montre que les avantages l'emportent sur les inconvénients.

Qu'est-ce qu'un spin-off?

Dans le cadre d'une scission, la société mère distribue des actions de la filiale en cours de distribution à ses actionnaires existants sur une base au prorata , sous la forme d'un dividende spécial. La société mère ne reçoit habituellement aucune contrepartie en espèces pour la scission. Les actionnaires existants bénéficient maintenant des actions de deux sociétés distinctes après la scission au lieu d'une. La scission est une entité distincte de la société mère et a sa propre direction. La société mère peut dériver 100% des actions de sa filiale, ou 80% de ses actionnaires et détenir une participation minoritaire inférieure à 20% dans la filiale. Une scission dans les États-Unis est généralement libre d'impôt pour la société et ses actionnaires si certaines conditions définies dans Internal Revenue Code 355 sont remplies. L'une des plus importantes de ces conditions est que la société mère doit renoncer au contrôle de la filiale en distribuant au moins 80% de ses actions avec ou sans droit de vote. Notez que le terme «spin-out» a la même connotation qu'une spin-off mais est moins fréquemment utilisé.

Exemple: En 2014, la société de santé Baxter International, Inc. (BAX) a scindé son activité biopharmaceutique Baxalta Incorporated (BXLT). La séparation a été annoncée en mars et s'est achevée le 1er juillet. Les actionnaires de Baxter ont reçu une action de Baxalta pour chaque action ordinaire de Baxter détenue. Le spin-off a été réalisé grâce à un dividende spécial de 80,5% des actions en circulation de Baxalta, Baxter conservant une participation de 19,5% dans Baxalta immédiatement après la distribution. Fait intéressant, Baxalta a reçu une offre publique d'achat de Shire Pharmaceuticals (SHPG) dans les semaines suivant sa scission; La direction de Baxalta a repoussé l'offre en disant qu'elle sous-évaluait la société.

Qu'est-ce qu'une exclusion?

Dans une exclusion, la société mère vend tout ou partie des actions de sa filiale au public par le biais d'une introduction en bourse (IPO). Contrairement à un spin-off, la société mère reçoit généralement une entrée de trésorerie par le biais d'une exclusion. Puisque les actions sont vendues au public, une exclusion établit également un ensemble d'actionnaires nets dans la filiale. Une exclusion précède souvent la scission complète de la filiale aux actionnaires de la société mère. Pour qu'un tel spin-off futur soit exonéré d'impôt, il doit satisfaire à l'exigence de contrôle de 80%, ce qui signifie que pas plus de 20% des actions de la filiale ne peuvent être offertes dans le cadre d'une introduction en bourse.

Exemple : En février 2009, Bristol-Myers Squibb Company (BMY) a vendu 17% des actions de sa filiale Mead Johnson Nutrition Company (MJN). Au 23 décembre 2009, l'introduction en bourse de Mead Johnson était la plus performante de la Bourse de New York, les actions ayant augmenté de près de 80% par rapport au prix d'émission de l'introduction en bourse.

Qu'est-ce qu'un split-off?

Dans le cas d'une scission, les actionnaires de la société mère se voient offrir des actions dans une filiale, mais le problème est qu'ils doivent choisir entre détenir des actions de la filiale ou de la société mère. Un actionnaire a donc deux choix: (a) continuer à détenir des actions dans la société mère, ou (b) échanger tout ou partie des actions détenues dans la société mère contre des actions de la filiale. Étant donné que les actionnaires de la société mère peuvent choisir de participer ou non au fractionnement, la distribution des actions de la filiale n'est pas au prorata comme c'est le cas dans le cas d'une scission. Une scission est généralement réalisée après que les actions de la filiale ont été vendues dans le cadre d'une introduction en bourse par le biais d'une exclusion; Puisque la filiale a maintenant une certaine valeur de marché, elle peut être utilisée pour déterminer le taux d'échange de la scission. Afin d'inciter les actionnaires de la société mère à échanger leurs actions, un investisseur recevra généralement des actions de la filiale qui valent un peu plus que les actions de la société mère échangées. Par exemple, pour 1 $. 00 d'une action de la société mère, l'actionnaire peut recevoir 1 $. 10 d'une part subsidiaire. L'avantage d'une scission avec la société mère est que cela s'apparente à un rachat d'actions, sauf que les actions de la filiale sont utilisées plutôt que de l'argent pour le rachat; Cela compense une partie de la dilution de la part qui survient généralement dans un spin-off.

Exemple : En novembre 2009, Bristol-Myers Squibb (BMY BMYBristol-Myers Squibb Co.61 68-0, 87% Créé avec Highstock 4. 2. 6 ) a annoncé la scission de ses avoirs dans Mead Johnson afin d'offrir une valeur additionnelle à ses actionnaires d'une manière fiscalement avantageuse. Pour chaque dollar. 00 des actions ordinaires de BMY acceptées dans l'offre d'échange, l'actionnaire soumissionnaire recevrait 1 $. 11 d'actions MJN, sous réserve d'une limite supérieure sur le rapport d'échange de 0. 6027 actions MJN par action de BMY. Bristol-Myers possédait 170 millions d'actions Mead Johnson et acceptait un peu plus de 269 millions de ses actions en échange, de sorte que le ratio d'échange était de 0,6133 (c.-à-d. Une action de BMY échangeait 0,61313 actions de MJN).

Comment investir dans des entreprises dérivées

2014 a été une année exceptionnelle pour les entreprises dérivées, avec près de 50 transactions annoncées aux États-Unis au cours de l'année. Un certain nombre de ces transactions impliquaient la création d'une société de rendement «YieldCo» par des sociétés de services publics et d'énergie solaire. Un YieldCo typique porte un portefeuille de projets d'énergie opérationnelle. Les investisseurs apprécient ces YieldCos riches en dividendes parce qu'ils ont des flux de trésorerie stables grâce à des contrats d'achat d'électricité à long terme et qu'ils ne sont pas exposés à d'autres activités plus risquées de la société mère.

Au Canada, de grands détaillants tels que Loblaw Companies, Ltd.(LTO) et Canadian Tire Corp, Ltd. (CTC.TO) ont scindé leurs importants avoirs immobiliers en fiducies de placement immobilier (FPI) en 2013.

Les retombées ont généralement surpassé l'ensemble du marché. En date du 10 août 2015, l'indice Bloomberg U.S. Spin-Off avait un rendement total de 625% depuis sa création le 21 décembre 2002, comparativement au rendement de 136% de l'indice S & P 500 au cours de cette période.

Alors, comment investir dans les spin-offs? Il existe deux alternatives: investir dans un fonds négocié en bourse dérivé (ETF) comme le Guggenheim Spin-Off ETF (CSD), qui a eu des rendements annuels moyens de 8,43% depuis sa création le 15 décembre 2006, jusqu'en juin 30, 2015; ou investir dans un titre une fois qu'il annonce un désinvestissement par le biais d'une scission ou d'une exclusion. Dans un certain nombre de cas, le titre peut ne pas réagir positivement jusqu'à ce que la scission soit effective, ce qui peut constituer une opportunité d'achat pour un investisseur.

The Bottom Line

Une scission, une scission ou une exclusion sont trois méthodes de désinvestissement différentes ayant le même objectif: accroître la valeur pour les actionnaires. On peut investir dans le potentiel de croissance des spin-off soit par l'intermédiaire d'un FNB spécialisé, soit en investissant dans un titre qui a annoncé des projets de désinvestissement par voie de scission ou de scission.

L'auteur de cet article détient des actions dans Bristol-Myers Squibb et Mead Johnson.