Une prise de contrôle d'entreprise est une opération commerciale complexe concernant une société achetant une autre société. Les rachats d'entreprise ont généralement lieu pour de nombreuses raisons logiques, y compris les synergies anticipées entre l'entreprise acquéreuse et la société cible, le potentiel d'augmentation significative des revenus, les coûts d'exploitation probablement réduits et les considérations fiscales avantageuses. Aux États-Unis, la plupart des acquisitions d'entreprises sont de nature amicale, ce qui signifie que la majorité des intervenants clés soutiennent l'acquisition. Cependant, pour de nombreuses raisons, les rachats d'entreprises potentiels peuvent devenir hostiles. Dans cette optique, certaines stratégies de défense de base peuvent être utilisées par la direction d'entreprises cibles potentielles pour décourager les acquisitions non désirées.

Aperçu de la Williams Act de 1968
Les tentatives d'OPA hostiles ont généralement lieu lorsqu'un acquéreur potentiel fait une offre publique d'achat ou une offre directe aux actionnaires de la société cible. Ce processus se produit au détriment de la direction de la société cible et entraîne généralement des tensions importantes entre la direction de la société cible et celle de l'acquéreur. En réponse à une telle pratique, le Congrès a adopté la loi Williams pour offrir une divulgation complète et équitable aux actionnaires des sociétés cibles potentielles, et pour établir un mécanisme qui donne plus de temps à l'acquéreur pour expliquer l'objectif de l'acquisition.

La Williams Act exige que la société absorbante communique à la Securities and Exchange Commission la source des fonds qui seront utilisés pour réaliser l'acquisition, le but pour lequel l'offre est faite, les plans acquéreur aurait si elle a réussi à l'acquisition, et tout contrat ou entente concernant la société cible. Bien que la Williams Act ait été conçue pour rendre le processus de prise de contrôle des sociétés plus ordonné, l'utilisation accrue de titres dérivés a fait de la Loi un mécanisme de défense moins utile. Par conséquent, les stratégies de défense d'entreprise préventives et réactives doivent être prises en compte par la direction des sociétés susceptibles d'être ciblées pour l'acquisition.

Stratégies de reprise préemptive des entreprises
Ces types de stratégies peuvent être mises en place par la direction d'une entreprise pour parer aux prises de contrôle avant la société cible est identifiée comme candidat à l'acquisition. Une entreprise peut mettre en place de nombreux types de stratégies de défense préventive pour atténuer une tentative de prise de contrôle d'entreprise.

Une première ligne de défense préventive contre une OPA hostile consisterait à établir des titres d'actions assorties de droits de vote différentiels (DVR). Les actions avec ce type de provision offrent moins de droits de vote aux actionnaires. Par exemple, les détenteurs de ces types de titres peuvent avoir besoin de posséder 100 actions pour être en mesure de voter une fois. Les entreprises américaines qui émettent des stocks de DVR comprennent Viacom (Nasdaq: VIA VIAViacom Inc29 80 + 4 93% Créé avec Highstock 4. 2. 6 ) et News Corp (Nasdaq: NWS NWSNews Corp14 55 + 2 47% Créé avec Highstock 4. 2. 6 ). Il est prévu que ces titres gagneront en popularité à l'avenir, car les enregistreurs numériques offrent non seulement une protection contre les prises de contrôle hostiles, mais ils se négocient généralement à un escompte par rapport aux actions de la société et ils versent un dividende plus élevé. Par conséquent, les actions de DVR sont des titres attrayants pour divers investisseurs.

Une deuxième ligne de défense préventive contre une OPA hostile serait d'établir un plan d'actionnariat salarié. Un régime d'épargne-retraite est un régime de retraite admissible à l'impôt qui offre des économies d'impôt à la fois à la société et à ses actionnaires. En établissant un ESOP, les employés de la société détiennent la propriété de la société. Ceci, à son tour, signifie qu'un plus grand pourcentage de la société sera probablement détenue par des personnes qui voteront en conjonction avec les points de vue de la direction de la société cible plutôt qu'avec les intérêts d'un acquéreur potentiel. Au début de 2009, il y avait 11 400 ESOP aux États-Unis et plus de 13 millions d'employés ont participé à de tels plans. Les industries du supermarché, de la construction et de l'ingénierie sont représentées par de nombreuses entreprises avec un plan ESOP. Parmi les plus grandes entreprises détenues par leurs employés, citons Publix Supermarkets, qui emploie 158 000 personnes, et Parsons, une entreprise de construction et d'ingénierie, qui compte 11 500 employés.

stratégies réactives de reprise de l'entreprise
Ces types de stratégies peuvent être mis en œuvre par une entreprise après , elle a été identifiée comme une cible d'acquisition potentielle par un acquéreur potentiel. Une entreprise peut mettre en place de nombreux types de stratégies de défense réactives pour atténuer une tentative de prise de contrôle d'entreprise.

Une première ligne de défense contre une prise de contrôle hostile d'une entreprise serait d'établir une disposition de pilule empoisonnée qui pourrait être utilisée pour éloigner ou dissuader les acquéreurs potentiels. Un type de pilule empoisonnée permettrait aux actionnaires existants, à l'exclusion de l'acquéreur, d'acheter les actions de la cible à un prix considérablement inférieur à sa valeur de marché. En permettant aux actionnaires existants d'acheter des actions supplémentaires à un prix réduit, les actions détenues par l'acquéreur deviendraient diluées, ce qui rendrait l'opération de rachat plus inintéressante et plus coûteuse. En 2012, une telle stratégie a été mise en place lorsque Carl Icahn a annoncé avoir acheté près de 10% des actions de Netflix dans le but de reprendre l'entreprise. Le conseil d'administration de Netflix a réagi en instituant un plan de droits des actionnaires pour rendre toute tentative de rachat excessivement coûteuse.Les termes du plan stipulaient que si quelqu'un achetait 10% ou plus de la compagnie, le conseil permettrait à ses actionnaires d'acheter des actions nouvellement émises dans l'entreprise avec un escompte, en diluant la participation de tous les raiders éventuels et en faisant une prise de contrôle pratiquement impossible sans l'approbation de la cible de prise de contrôle.

Une deuxième stratégie de défense des OPA est l'alliance d'une société cible avec un investisseur connu sous le nom de chevalier blanc. Lorsque vous utilisez une stratégie de chevalier blanc, la société cible cherche un investisseur privilégié pour acquérir la société. Généralement, le chevalier blanc accepte de payer une prime supérieure à l'offre de l'acquéreur d'acheter les actions de la société cible, ou le chevalier blanc accepte de restructurer la société cible après l'achèvement de l'acquisition d'une manière soutenue par la direction de la société cible. Parmi les exemples classiques d'engagements de chevaliers blancs dans le processus de prise en charge des entreprises figurent PNC (NYSE: PNC PNCPNC Financial Services Group Inc138) 59-0,04% Créé avec Highstock 4. 2. 6 < ) achat de National City Corporation en 2008 pour aider l'entreprise à survivre pendant la crise des prêts hypothécaires subprime, et Fiat (OTC: FNDSF) prise de contrôle de Chrysler en 2009 pour … A troisième stratégie de défense d'entreprise de reprise d'entreprise est un concept connu sous le nom de chantage. Cela se réfère à un rachat ciblé, où une entreprise achète une certaine quantité de ses propres actions d'un investisseur individuel, généralement à une prime substantielle. Ces primes peuvent être considérées comme des paiements à un acquéreur potentiel pour éliminer une tentative de prise de contrôle hostile. L'un des premiers cas d'application de ce concept remonte à juillet 1979, lorsque Carl Icahn a acheté 9,9% des actions de Saxon Industries pour 7 $. 21 par action. Par la suite, Saxon a été contraint de racheter ses propres actions à 10 $. 50 par action pour dénouer l'activité de reprise d'entreprise. Alors que le processus anti-OPA de greenmail est efficace, certaines entreprises, comme

Lockheed Martin (NYSE: LMT LMTLockheed Martin Corp310 .08 + 0. 03% Créé avec Highstock 4. 2. 6 ), ont mis en œuvre des dispositions anti-chantage dans leurs chartes corporatives. Au fil des ans, le chantage a diminué en raison de l'impôt sur les gains en capital qui est maintenant imposé sur les gains découlant de telles tactiques d'OPA hostiles.

Conclusion

Les entreprises disposent de nombreux mécanismes de défense d'OPA hostiles. Compte tenu du nombre d'OPA hostiles qui ont eu lieu aux États-Unis au cours de la première partie de ce siècle, il peut être prudent que la direction mette en place des mécanismes de prise de contrôle préemptifs, même si son entreprise n'est pas en cours d'acquisition. De telles politiques devraient être sérieusement recherchées par les sociétés qui ont un bilan bien capitalisé, un compte de résultat conservateur qui présente une rentabilité élevée, un tableau de flux de trésorerie attrayant et une part de marché importante ou croissante pour ses produits ou services. En outre, si la société présente des obstacles importants à l'entrée, un manque de rivalité concurrentielle dans l'industrie, une menace minimale de produits ou services de substitution, un pouvoir de négociation minimal des acheteurs et un pouvoir de négociation minimal des fournisseurs, stratégies tout en développant une compréhension approfondie des mécanismes de défense réactifs de prise de contrôle est fortement conseillé.