En décembre 2014, l'Agence des services financiers du Japon (FSA) a publié un projet de commentaire public sur un nouveau code de gouvernance d'entreprise (ci-après dénommé «le code»). Le code adopté volontairement, que le gouvernement espère voir entrer en vigueur en juin 2015, vise un certain nombre de questions épineuses telles que les droits des actionnaires, la politique du capital, les participations croisées, les mesures anti-OPA, la dénonciation, la divulgation et la structure, pour n'en nommer que quelques-uns. Longtemps considéré par les investisseurs comme un paria mondial pour son mauvais traitement des actionnaires corporatifs, le gouvernement japonais espère que cette nouvelle initiative contribuera à améliorer l'image du Japon et à rendre ses marchés plus attrayants pour les capitaux étrangers. Mais cela peut-il vraiment marcher? Cet article vise à regarder de plus près. (Pour lire une autre initiative entreprise par le gouvernement japonais pour améliorer la situation économique du pays, voir l'article: Stratégie du Japon pour résoudre son problème de déflation .)

QU'EST-CE QUE LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE?

La gouvernance d'entreprise est définie comme un système de règles, de pratiques et de processus par lequel une entreprise est dirigée et contrôlée. Cela implique d'équilibrer les intérêts des nombreuses parties prenantes dans une entreprise, et implique un large éventail de parties, souvent avec des intérêts contradictoires. Par conséquent, ce qui constitue une "bonne pratique" dans ce contexte est vraiment une question de perspective. Dans cet article, nous ne cachons pas que nous abordons ce débat du point de vue de l'actionnaire, ne serait-ce que parce que c'est le groupe de personnes dont le code semble traiter. (Voir la vidéo: Gouvernance d'entreprise .)

Malheureusement, dans cette perspective, l'image a généralement été considérée plutôt sombre. Bien que le Japon soit une puissance mondiale dans la fabrication et la technologie, avec des marques qui sont immédiatement reconnaissables presque partout dans le monde (par exemple Toyota (TM TMToyota Motor 125. 63 + 0. 01% Créé avec Highstock 4. 2. 6 ), Sony (SNE SNESONY CORP45 87 + 2 37% Créé avec Highstock 4. 2. 6 ), Panasonic, Sharp, Hitachi, etc.), demandez observateur à long terme du Japon ce qu'ils pensent du dossier de gouvernance du pays, et ils ne manqueront pas d'anecdotes négatives. Prenons l'exemple d'Olympus, où l'entreprise a limogé son nouveau président étranger après seulement six mois, quand il a commencé à s'interroger sur les tentatives de la direction de dissimuler des pertes massives d'investissements remontant aux années 1980.

La saga TBS / Rakuten est un autre exemple souvent cité, où Rakuten (le plus grand détaillant en ligne du Japon) a tenté en 2005 d'acquérir l'une des plus grandes chaînes de télévision du pays, TBS.La bataille entre ces deux entreprises a soulevé des problèmes de gouvernance des deux côtés. Non seulement le SCT semblait hostile à l'offre, peu importe sa condition ou à n'importe quel prix, mais il semblait prêt à exercer une défense contre la prise de pilules empoisonnées qui aurait dilué à presque rien la participation de près de 20% de Rakuten dans l'entreprise. Les actionnaires de Rakuten, quant à eux, devaient également s'inquiéter du prix que le fondateur (et l'actionnaire principal) semblait vouloir payer pour l'entreprise, une entreprise qui aurait été loin de son cœur de métier. L'affaire a finalement été réglée en 2009 lorsqu'un tribunal s'est rangé du côté de TBS, et a pris des dispositions pour que le radiodiffuseur rachète la participation de Rakuten.

Et si les prises de contrôle hostiles sont une affaire difficile entre les entreprises nationales, on ne peut qu'imaginer à quel point l'environnement peut devenir difficile lorsqu'il s'agit d'offres provenant de l'extérieur. En 2007, Macquarie, une banque d'investissement australienne et investisseur majeur dans des infrastructures telles que l'aéroport international de Sydney, a acquis une participation de 20% dans Japan Air Terminals (JAT), elle-même propriétaire et exploitant de terminaux passagers au deuxième aéroport du Japon. L'environnement était tellement chargé au moment de cette offre ratée que le gouvernement a même menacé d'introduire des limites de propriété étrangère sur JAT pour étouffer toute tentative de prise de contrôle. (Pour une compréhension plus approfondie du processus de prise de contrôle, voir l'article:

Fusions et acquisitions: Comprendre les acquisitions .) MAIS LA GOUVERNANCE AU JAPON EST-ELLE VRAIMENT MAUVAISE?

Les anecdotes sont une chose, mais elles ne représentent pas une vision objective et globale de l'environnement. Après tout, il n'est pas nécessaire d'aller loin pour trouver des exemples de mauvaise gouvernance d'entreprise aux États-Unis (ou ailleurs) - prenons Enron ou WorldCom, par exemple, ou Microsoft (MSFT

MSFTMicrosoft Corp84 47 + 0. % Créé avec Highstock 4. 2. 6 ) a échoué l'offre pour Yahoo (YHOO), pour n'en nommer que quelques-uns. Il y a cependant un certain nombre d'organisations qui tentent de faire ce type d'agrégation, de sorte que les investisseurs peuvent avoir une meilleure perspective de la qualité de la gouvernance dans un pays par rapport aux autres. L'un d'entre eux est GMI Ratings, qui a mené une enquête auprès d'entreprises dans 38 pays et dans une région plus vaste de «marchés émergents». Hors de ce groupe, le Japon a classé un abyssal 36, marquant pire que le Brésil, la Russie, la Turquie et même la Chine. (Voir l'article:

Les risques d'investissement sur les marchés émergents .) Evaluation globale moyenne par pays

(septembre 2010) Classement

Pays	Entreprises	Valeur	1
UK	394	7. 6	2
Canada	132	7. 36	3
Irlande	19	7. 21	4
États-Unis	1, 761	7. 16	5
Nouvelle-Zélande	10	6. 7	6
Australie	194	6. 65	7
Pays-Bas	30	6. 45	8
Finlande	28	6. 38	9
Afrique du Sud	43	6. 09	10
Suède	40	5. 88	…
30
Brésil	67	3. 91	31
Russie	25	3. 9	32
Taïwan	78	3.84	33
Israël	17	3. 79	34
Turquie	17	3. 62	35
Chine	91	3. 37	36
Japon	392	3. 3	37
Indonésie	21	3. 14	38
Mexique	21	2. 43	39
Chili	15	2. 13

Source: GMI Ratings

Par ailleurs, une deuxième enquête plus récente, menée conjointement par ACCA et KPMG en 2014, n'a guère été plus positive dans son évaluation du Japon. En se concentrant sur la «clarté et l'exhaustivité des exigences de gouvernance d'entreprise» dans 25 pays, les résultats de l'enquête ont attribué au Japon un classement très proche du bas de la liste, le Vietnam, le Myanmar, le Brunei et le Laos .

Clarté et exhaustivité des exigences de gouvernance d'entreprise

(septembre 2014) Classement

Pays	Classement	Pays	1
Royaume-Uni	14	Emirats	2
États-Unis	15	Nouvelle-Zélande	3
Singapour	16	Philippines	4
Australie	17	Indonésie	5
Inde	18	Canada	6
Malaisie	19	Chine	7
Hong Kong	20 < Cambodge	8	Russie
21	Japon	9	Brésil
22	Vietnam	10	Taïwan
23	Myanmar	11	Afrique du Sud
24	Brunéi	12	Thaïlande
25	Laos	13	Corée
Cela étant dit, on pourrait encore faire la critique que ces deux enquêtes ont été menées par des organisations occidentales, et en conséquence sont culturellement biaisées vers une perspective de la façon dont le capital les marchés fonctionnent aux États-Unis ou au Royaume-Uni. Après tout, ce qui constitue une «bonne» gouvernance d'entreprise, même du point de vue de l'actionnaire, reste une question d'opinion.	L'élaboration de ce code est peut-être la preuve la plus claire de l'approche de la gouvernance d'entreprise au Japon et la confirmation la plus nette de l'existence d'un problème de gouvernance au Japon. Bien qu'à première vue, cela puisse sembler dans une certaine mesure être une logique circulaire, il est peu probable que le gouvernement consacre autant de temps et d'efforts à l'élaboration d'un code et le fasse de façon très publique s'il ne reconnaît pas un problème pour commencer. Cela ne veut pas dire que le projet est folie dès le début, mais plutôt qu'il semble y avoir un large consensus parmi un certain nombre de parties, au Japon et à l'étranger, sur le fait qu'il existe une marge d'amélioration certaine.

LE CODE N'EST PAS SEUL

Par ailleurs, la FSA n'est pas seule dans ses efforts pour promouvoir une meilleure gouvernance au Japon. En janvier 2014, le Japan Exchange Group (qui exploite la Bourse de Tokyo), en coopération avec Nikkei Inc. (éditeur du plus grand journal financier du pays), a lancé un nouvel indice boursier dont la «qualité» est le noyau: le JPX 400. ( Voir l'article:

Introduction aux indices boursiers

.)

En plus de la capitalisation boursière (normalement l'un des principaux déterminants de l'inclusion dans l'indice), les sociétés ont également été sélectionnées en fonction de leur RAO moyen sur trois ans, bénéfice d'exploitation cumulatif sur trois ans, adoption d'administrateurs externes indépendants, adoption des IFRS (International Financial Reporting Standards) et information sur les résultats en anglais (entre autres critères).L'espoir était de mettre en évidence auprès des investisseurs une liste de titres répondant à un certain niveau de qualité, et donc d'encourager les entreprises qui ne faisaient pas de la liste à apporter des améliorations. (Pour plus de détails, voir l'article:

Top Japan FNB ) Non seulement un certain nombre de grands gestionnaires d'actifs japonais ont pris le train en lançant des fonds thématiques JPX 400 pour les particuliers et les investisseurs institutionnels. , mais même l'énorme Fonds d'investissement des pensions du gouvernement (GPIF) du pays, qui a environ 1 $. 3 billions d'actifs sous gestion (AUM) et exerce une influence massive sur le marché, a adopté le JPX 400 comme l'un de ses points de référence pour ses gestionnaires d'actions domestiques sous-traitées.

PEUT-ON TRAVAILLER? Alors que le JPX 400 venait juste d'être lancé il y a un peu plus d'un an (janvier 2014) et que le code de gouvernement d'entreprise du Japon n'est pas encore entré en vigueur (juin 2015), il y a déjà quelques signes de succès. D'une part, le nombre d'entreprises rachetant des actions et augmentant les ratios de distribution de dividendes semble être à la hausse (bien qu'il ne soit pas tout à fait clair si ce n'est pas seulement le résultat d'un environnement macroéconomique amélioré). En outre, un nombre croissant d'entreprises ont commencé à s'engager à atteindre des ratios de rendement des capitaux propres plus élevés, comme Hitachi (6501) et Mitsubishi Heavy Industries (7011), en fixant un taux de 10% ou plus à mi-parcours. cibles à long terme De plus en plus d'entreprises semblent adopter des administrateurs externes à leur conseil d'administration. Un sondage réalisé par le Nikkei Shimbun en mars 2014, par exemple, a révélé que sur les 203 sociétés cotées au Japon, l'exercice financier de décembre se termine, seulement environ 55% ont déjà mis en place un directeur externe. Ce chiffre devrait toutefois atteindre 73%, 37 autres sociétés prévoyant d'introduire des membres externes dans l'année à venir.

Cela étant dit, le scepticisme demeure quant au vrai changement. L'administration précédente, dirigée par le Parti démocrate du Japon (maintenant membre de l'opposition), a également tenté d'améliorer le gouvernement d'entreprise, et même le lobby des affaires le plus puissant du pays, Keidanren, a jeté son chapeau dans le ring. Mais hélas, il est difficile de montrer que l'un ou l'autre programme a rencontré un succès concret.

THE BOTTOM LINE

Le Japon est connu pour être un pays où le changement vient lentement. Par conséquent, en règle générale, toute entité qui fait un effort pour changer le statu quo du pays doit faire preuve de patience. Cependant, indépendamment du fait que l'effort de mise en place d'un code de gouvernement d'entreprise pour le Japon atteindra finalement ses objectifs déclarés, l'initiative semble avoir réussi à au moins une chose: changer la conversation. Dans un pays où les dirigeants d'entreprise avaient l'habitude de parler franchement dans la presse des méfaits des actionnaires «avides», et souvent soutenus par le gouvernement lui-même, tous les deux font au moins semblant de vouloir s'améliorer. Et si parler de changement n'est pas la même chose que le changement lui-même, c'est au moins un début.