Il est difficile de savoir à quelles entreprises faire confiance. Malgré une succession de lois de réforme, les méfaits des entreprises continuent. Et même s'il est très difficile pour les investisseurs de savoir si une entreprise prépare les livres jusqu'à ce qu'il soit trop tard, ils n'ont pas à être complètement ignorants des activités et des opérations de gestion douteuses. Il existe de nombreuses informations utiles et accessibles qui fournissent des signes avant-coureurs que les dirigeants ne peuvent pas agir dans le meilleur intérêt des actionnaires. Cet article montrera quelques-uns des signes douteux qui se trouvent dans les documents accessibles au public. (Pour en savoir plus sur les droits et les responsabilités des actionnaires, voir Le vote par procuration permet aux actionnaires du fonds de dire et connaître leurs droits en tant qu'actionnaire .
Compensation Ces jours-ci commun pour les cadres supérieurs de recevoir des salaires annuels de base de plus de 1 million de dollars. Mais pour certains cadres, ce revenu n'est pas suffisant pour les empêcher de prendre une compensation injustifiée.

La circulaire de sollicitation annuelle - un document requis par la SEC - déposé une fois par an peu après le rapport annuel de 10 K - montre le montant que les dirigeants retirent de la société sous la forme de salaires, primes , pensions, stock-options et autres dépenses. En vérifiant la déclaration de procuration, vous pouvez déterminer si le salaire des cadres correspond à la performance. De plus, la comparaison de la rémunération d'une société avec celle de ses pairs indiquera si la rémunération d'une équipe de direction est excessive.

Considérez la rémunération énorme prodiguée à l'ancien PDG de Hewlett-Packard, Carly Fiorina. Pendant son mandat, le cours de l'action de HP a chuté de plus des deux tiers. Mais à partir du moment où elle a rejoint l'entreprise en 1999 jusqu'à son éviction en février 2005, Fiorina a rapporté à la maison plus de 16 millions de dollars en non-actions. De plus, HP l'a aidée à payer ses frais d'hypothèque et de réinstallation, qui ont totalisé 1 $. 6 millions entre 1999 et la fin de 2003. La compagnie a également payé ses frais de déplacement personnels sur les avions à réaction HP et a financé sa retraite jusqu'à concurrence de 100 000 $. Enfin, son indemnité de départ s'élevait à environ 21 millions de dollars.

Si la rémunération des membres de la haute direction augmente lorsque la performance diminue, cela indique probablement que la direction ne travaille pas dans l'intérêt des actionnaires. Pour en savoir plus sur l'évaluation du travail de ceux qui dirigent une entreprise, voir Évaluation de la gestion d'une entreprise et Levée du plafond de la rémunération du chef de la direction .

Options d'achat d'actions des employés D'une manière générale, l'actionnariat de la direction est une bonne chose - avec leur propre argent en ligne, les dirigeants sont plus susceptibles d'agir dans l'intérêt des actionnaires. Mais la propriété n'a pas l'effet escompté quand elle prend la forme d'options d'achat d'actions (ESO) ou d'options d'achat d'actions: lorsque les actions prennent de la valeur, les dirigeants peuvent faire fortune avec leurs ESOs. alors que les cadres ne sont pas moins bien lotis qu'avant.Ainsi, alors que les options d'achat d'actions des employés sont un élément clé de la rémunération, faites attention aux sociétés qui - comparées à d'autres sociétés - offrent beaucoup d'ESO aux cadres.

Dans le même temps, surveillez les sociétés qui réévaluent leurs options, en émettant d'abord des options à un prix puis, parce que le cours des actions des sociétés plonge, échangez les anciennes options contre de nouvelles à un prix d'exercice inférieur. Les entreprises affirment que cette action est un investissement dans la santé à long terme de l'entreprise, en disant que la réévaluation est nécessaire pour retenir les employés talentueux pendant les périodes de vaches maigres. Bien sûr, la réévaluation est bonne pour les cadres avec des OEN, mais les actionnaires supportent toujours le poids de la valeur des actions diminue tandis que les intérêts des dirigeants dans l'entreprise restent protégés.

Les entreprises technologiques sont les abuseurs les plus fréquents car elles tendent à compenser le plus possible les stock-options des salariés. Considérons le fabricant de puces Broadcom. En 2004, il a émis 48 millions d'options, représentant environ 15% du total de ses actions en circulation. De ce total, 18 millions d'options ont été réévaluées à un prix d'exercice inférieur.

Vous pouvez vous renseigner sur les avoirs en options d'achat d'actions des cadres dans la circulaire de sollicitation de procurations annuelle figurant dans le document «DEF-14A» sur le site Web EDGAR de la SEC.

Opérations entre parties liées
Une étude de la société d'études RateFinancials montre que près de 40% des 500 entreprises du S & P ont conclu des accords commerciaux avec des parties ayant des liens personnels avec les entreprises ou leur direction.

Bien que la grande majorité des transactions avec des parties liées soient légitimes, la pratique a fait les gros titres lors de la disparition d'Enron. Les transactions entre parties liées de la société avec des entités ad hoc ont aidé la société d'énergie à cuisiner ses livres. Les transactions entre parties liées ont également figuré en bonne place dans d'autres scandales d'entreprises. Ces transactions soulèvent des questions quant à savoir si les initiés sont entièrement axés sur les intérêts des actionnaires. Les transactions, aussi minimes soient-elles, peuvent donner l'impression qu'un initié utilise les actifs de l'entreprise pour son bénéfice personnel, ce qui se traduit par une réduction de la taille de l'entreprise.

Les entreprises sont tenues de divulguer les transactions qu'elles ont avec les dirigeants et les administrateurs, ainsi qu'avec leurs associés et leurs proches. Vous pouvez trouver les détails de ces transactions dans le rapport annuel 10-K sous la rubrique «Certaines relations et transactions connexes».
Par exemple, sur les déclarations de procuration de 2004 de deux actions très appréciées - les accords entre apparentés Gap et Best Buy - semblent directement bénéficier aux cadres supérieurs des sociétés. Best Buy loue deux magasins de son président, et le loyer combiné de ces deux magasins était d'environ 950 000 $ pour l'exercice terminé le 28 février 2004. Quant à The Gap, son entrepreneur général pour la construction de magasins, Fisher Development, est détenue par le frère du président de The Gap. Jusqu'en 2002, cette entreprise de construction était le principal contractant non exclusif de The Gap. Lorsque vous voyez de très gros contrats avec des parties liées, assurez-vous de vous demander s'ils travaillent en faveur de l'entreprise ou de ceux qui l'exécutent.

Conseils empilés
Il n'est pas surprenant que les sociétés dont les conseils d'administration sont dominés par des dirigeants d'initiés plutôt que des administrateurs externes ont tendance à pratiquer une rémunération excessive, des réévaluations d'options d'achat d'actions ou d'intéressement et des opérations suspectes. Donc, assurez-vous de vérifier les déclarations 10-K et proxy pour voir si le conseil est empilé avec les associés des cadres, la famille, les amis ou toute autre personne qui est susceptible d'acquiescer aux décisions de la direction.
Faites également attention aux tableaux échelonnés ou aux tableaux classés dont les administrateurs ne sont pas réélus en même temps. La structure de vote des conseils échelonnés peut retarder l'élimination des membres du conseil qui sont inefficaces ou qui soutiennent des activités de gestion douteuses. L'effet indésirable est une gestion enracinée qui répond moins aux actionnaires. De plus, les conseils échelonnés rendent plus difficiles les prises de contrôle et les procurations, car un acquéreur potentiel ne peut pas imposer le congédiement des membres de la haute direction lors d'une assemblée d'actionnaires, mais il doit suivre un processus plus long.

Imaginons qu'une entreprise qui fabrique des briques ait un conseil d'administration composé de 11 administrateurs, dont seulement quatre ont été élus lors d'une assemblée générale des actionnaires. Les dirigeants de l'entreprise ont décidé de prendre tous les bénéfices et l'ont investi dans une chaîne de boutiques de lingerie de luxe. Grâce au conseil échelonné, il pourrait s'écouler des années avant que les actionnaires ne votent contre les administrateurs qui ont décidé de soutenir la décision d'investissement stupide.

Conclusion
La rémunération excessive des dirigeants, la réévaluation des options d'achat d'actions, les transactions avec les parties liées et les conseils échelonnés ne sont que quelques pratiques que les investisseurs devraient étudier avant d'investir dans une entreprise. Une lecture attentive de la déclaration 10-K et de la procuration est un excellent moyen de déterminer si une société se concentre sur la création de valeur pour l'actionnaire ou si elle agit simplement comme un véhicule pour les propres intérêts des dirigeants.

Il n'est pas impossible pour les investisseurs de détecter les doubles transactions d'une direction ou d'un conseil. Découvrez où regarder.