Dans quelle mesure les actionnaires - ou le public - se soucient-ils vraiment de la rémunération des dirigeants? Une nouvelle proposition de la Securities and Exchange Commission des États-Unis pourrait viser à le découvrir.

La loi de 2010 sur la réforme et la protection des consommateurs de Dodd-Frank à Wall Street («Dodd-Frank») exige que les sociétés cotées en bourse tiennent des votes par procuration (consultatifs) non contraignants au moins une fois par trois années sur les politiques de rémunération des dirigeants.

Dans la courte histoire du say-on-pay, ces votes ont parfois attiré une publicité considérable. En 2011, les actionnaires de Stanley Black & Decker, une société d'outillage et de quincaillerie basée à New Britain, au Connecticut, ont voté «non» et le conseil d'administration a abaissé de 63% le salaire du PDG. modifié ses accords de rémunération de licenciement pour qu'ils soient moins favorables aux PDG.

En 2012, Vikram Pandit a été évincé du poste de PDG de Citigroup six mois après que les actionnaires aient rejeté une augmentation de sa rémunération.

Bien que les votes sur parole ne soient pas contraignants, leurs effets peuvent être importants et peuvent modifier la façon dont les entreprises créent, divulguent et communiquent leurs politiques de rémunération de la haute direction.

Cette année, un règlement proposé par Dodd-Frank, récemment approuvé par la SEC, obligerait les entreprises à divulguer le ratio entre la rémunération des PDG et la rémunération médiane de tous les autres employés. Le sénateur démocrate Robert Menendez (N.J.), qui a écrit la disposition sur la divulgation du ratio de rémunération, a déclaré que la règle proposée aidera les investisseurs à surveiller la façon dont une entreprise traite ses travailleurs moyens et si sa rémunération des cadres est raisonnable.

Les critiques de la règle proposée affirment qu'elle vise principalement à susciter l'indignation du public contre les entreprises qui perçoivent des salaires trop élevés pour les PDG. La réalité est que la rémunération des cadres continue d'augmenter - environ 875% entre 1978 et 2011, selon une étude réalisée en 2012 par l'Economic Policy Institute - malgré les efforts de la réglementation et des actionnaires pour le restreindre.

Spirale ascendante
La règle proposée fait partie d'un accent continu sur la divulgation sous Dodd-Frank, bien que l'accent mis sur la transparence puisse en fait contribuer à l'augmentation régulière des salaires des cadres. D'une part, la publicité entourant le salaire des PDG donne aux dirigeants une bonne idée de ce qu'ils peuvent demander à leurs entreprises pour les payer. Mais il peut y avoir une raison plus importante pour les augmentations continues.

Les experts en gouvernance d'entreprise Charles M. Elson et Craig K. Ferrere, professeurs au Centre de gouvernance d'entreprise John L. Weinberg de l'Université du Delaware, soulignent une raison plus importante: la façon dont les conseils d'administration fixent les salaires. Leur analyse récemment publiée, «Superstars exécutifs, groupes de pairs et surcompensation - cause, effet et solution», a montré que la plupart des conseils d'administration utilisent une technique statistique appelée «peer benchmarking» pour fixer les salaires des PDG.

Cela fonctionne habituellement comme ceci: la première étape d'un conseil est de rassembler un «groupe de pairs», composé d'entreprises qui sont dans le même secteur d'activité, de taille similaire et qui présentent une variété de caractéristiques similaires. Ensuite, le conseil recueille des données qui précisent le niveau de rémunération du chef de la direction dans chaque entreprise. Pour compléter le processus, le conseil d'administration décide à quel pourcentage ils veulent cibler la rémunération totale de leur propre chef de la direction. La plupart des conseils fixent la rémunération de leur chef de la direction non inférieure à la médiane (50e percentile) du groupe, tandis que les conseils d'autres sociétés pourraient décider de placer les salaires des PDG au 75e ou au 90e centile. Et avec d'autres sociétés du même groupe utilisant le même processus de benchmarking, tout cela garantit que les salaires des PDG vont continuer à augmenter.

La règle proposée divise nettement les commissaires de la SEC, mais elle est approuvée avec une marge de 3-2.

Le commissaire Luis A. Aguilar a déclaré: «Si comparer la rémunération des PDG uniquement à la rémunération des autres PDG peut conduire à une … spirale ascendante, comparer la rémunération du PDG à la rémunération d'un travailleur moyen peut aider à compenser cette tendance. "

Un autre membre a exprimé une forte dissidence. Le commissaire Daniel M. Gallagher a déclaré: «Il y a non - comptez-les, zéro - des avantages que notre personnel a pu discerner. Comme l'explique la proposition, «[l] 'absence d'une défaillance du marché spécifique identifiée comme motivant la promulgation de cette disposition pose d'importants problèmes pour quantifier les avantages économiques potentiels, le cas échéant, de la divulgation du ratio de rémunération. '"

Plansponsor. com, un site de nouvelles et d'information pour les professionnels de l'industrie de la retraite, a publié les résultats d'un sondage réalisé par le cabinet de conseil Towers Watson. Cette entreprise a interrogé 375 dirigeants d'entreprises et professionnels de la rémunération au sujet de la décision. Le sondage a révélé que 56% des répondants ont déclaré être très préoccupés par le processus de conformité à la nouvelle exigence de divulgation, en particulier la collecte de données sur les salaires, la façon d'aborder l'échantillonnage des données et de déterminer le salarié médian. Seulement un tiers des répondants (34%) se disent confiants qu'ils auront les informations nécessaires pour se conformer à l'horizon 2015.

Ce que veulent les actionnaires
Le processus d'analyse comparative lui-même soulève d'importantes questions sur la rémunération des dirigeants. Par exemple, quand les actionnaires se préoccupent-ils de la rémunération des PDG et de ce qui compte le plus lorsqu'ils votent, oui ou non, sur la rémunération du PDG?

En 2011, l'exigence de Dodd-Frank en matière de «say-on-pay» s'est concentrée sur la correction de la rémunération «excessive» des PDG. Les actionnaires ont généralement exprimé leur indignation devant le fait que les PDG de sociétés considérées comme «sous-performantes» recevaient d'importants salaires et autres rémunérations (par exemple, des options d'achat d'actions et d'autres rémunérations à base d'actions). Peu d'actionnaires, voire aucun, se sont plaints des PDG sous-payés par rapport à une performance supérieure à la moyenne. Cela explique en grande partie pourquoi les votes sur parole sont généralement discutés en termes de réduction de la rémunération globale des PDG plutôt que de renforcement des liens entre rémunération et performance.

Un groupe de chercheurs a mené des expériences pour déterminer si les actionnaires se préoccupent à la fois des résultats décrits ci-dessus ou s'ils considèrent différemment la rémunération des PDG, la performance de l'entreprise ou le manque d'alignement entre rémunération et performance. Les chercheurs ont mené deux expériences, plutôt que d'utiliser des données existantes sur les votes «say-on-pay», car cela leur a permis de se concentrer sur différentes combinaisons de conditions de rémunération et de performance et de déterminer s'il existe des relations causales.

Assez étonnamment, les résultats ont montré que les «actionnaires» de l'expérience n'étaient pas plus susceptibles de rejeter un salaire élevé de PDG que de payer un PDG faible. Ajout de la performance de l'entreprise, cependant, a ajouté un certain contexte nécessaire. Les participants à l'étude étaient beaucoup plus susceptibles de rejeter le salaire élevé du PDG

seulement si la société affichait une performance médiocre par rapport à son groupe de pairs. Autrement, les participants à l'étude n'ont exprimé aucune préférence pour une rémunération élevée ou faible des PDG ou pour une augmentation ou une diminution des salaires des PDG, lorsque la performance de l'entreprise était forte. Les actionnaires ne se préoccupaient que des PDG qu'ils jugeaient trop payés lorsque leur entreprise se comportait mal. Les résultats de l'étude sont confirmés par des données de performances réelles. Equilar, une société de conseil indépendante qui fournit des informations sur la rémunération des dirigeants, a analysé les principaux indicateurs financiers des sociétés qui ont voté sur parole en 2013 afin d'étudier une corrélation possible entre la performance financière de l'entreprise et ses taux de réussite. . L'analyse d'Equilar a pris en compte des paramètres clés tels que la variation du bénéfice et le rendement total pour les actionnaires sur une année (TSR, en supposant que toutes les distributions et dividendes sont réinvestis), ainsi que les revenus et la capitalisation boursière. la fin de l'année fiscale.

Les entreprises qui ont voté sur parole ont enregistré une augmentation de 4,5% de leurs bénéfices d'une année à l'autre et un TSR de 17,1% sur un an. Ces sociétés avaient des revenus de 1 milliard de dollars et un dollar. 6 milliards de capitalisation boursière. À l'inverse, les sociétés qui ont échoué dans leurs votes sur parole ont vu leurs bénéfices diminuer de 14,4% sur un an et de 11% sur un an. En outre, ils avaient 0 $. 8 milliards de revenus et 1 $. 3 milliards de capitalisation boursière.

Ceux qui ont réussi ont mieux réussi dans toutes les mesures clés observées par rapport à celles qui ont échoué. Ces résultats suggèrent que la performance financière a, en fait, une corrélation positive avec les actionnaires votant en faveur des packages de rémunération des dirigeants.

Il convient de noter que le nombre d'entreprises qui ont échoué (31) est nettement inférieur au nombre d'entreprises ayant réussi (1, 567). L'analyse d'Equilar a révélé que «payer pour la déconnexion de la performance» - un haut niveau de rémunération des cadres couplé à une mauvaise performance relative de l'entreprise - était la raison la plus fréquente pour laquelle les actionnaires votaient contre la proposition de rémunération.

Politiques globales sur les interventions à la solde

La différence la plus importante entre les États-UnisL'approche de S. en matière de réglementation sur la rémunération au comptant et l'évolution de la réglementation en Europe est que les sociétés américaines ne sont pas légalement tenues de répondre aux votes négatifs des actionnaires, comme les sociétés européennes pourraient bientôt être obligées de le faire.
Plus tôt cette année, la Suisse est devenue le dernier pays européen à exiger des votes contraignants des actionnaires sur la rémunération. L'Australie a une variante de la règle dite des «deux coups», qui exige que l'ensemble du conseil d'administration d'une société soit candidat à la réélection si au moins 25% des actionnaires votent contre la rémunération des dirigeants lors de deux réunions consécutives.

Les Pays-Bas, la Norvège et la Suède disposaient déjà d'une certaine forme de règles contraignantes sur les rémunérations. Le Royaume-Uni devrait rejoindre ce groupe, en attendant l'adoption d'une loi cette année qui nécessiterait un vote contraignant sur la rémunération tous les trois ans. L'Allemagne et l'Union européenne devraient également introduire des votes contraignants avant la fin de l'année 2013.

À l'exception de l'Inde, les politiques de «say-on-pay» ne sont pas encore devenues un aspect reconnu du gouvernement d'entreprise en Asie.

Shareholderer Rights Across the Markets, une publication de CFA Institute qui fournit des rapports individuels pour 28 marchés différents, interrogés pour savoir si les actionnaires peuvent affecter les politiques de rémunération (payante) d'une entreprise par un engagement contraignant ou non. votes. Il rapporte, en partie: En Inde

, les politiques et limites de rémunération sont approuvées par les actionnaires et peuvent être modifiées par les actionnaires. Les sociétés indiennes offrent généralement des incitations au moyen d'une commission sur les bénéfices, plutôt que par le biais d'options ou d'autres plans fondés sur des actions. En Indonésie

, , l'image est quelque peu mitigée. Les pratiques des entreprises varient en ce qui concerne l'approbation de la rémunération des conseils d'administration. Dans certains cas, la rémunération des membres du conseil est approuvée par un conseil des commissaires, mais d'autres sociétés exigent l'approbation des commissaires et des actionnaires. En Chine

, les actionnaires ne sont généralement pas soumis au vote sur les questions de rémunération ou sur un rapport de rémunération produit par une entreprise, bien que dans le secteur bancaire, les actionnaires aient parfois un vote contraignant sur une compensation spécifique, tels que les bonus. The Bottom Line

Il est clair qu'il existe un énorme fossé entre la façon dont les entreprises rémunèrent les dirigeants et ce qu'ils paient leurs travailleurs réguliers. La règle proposée par la SEC sur les ratios de rémunération des PDG, cependant, peut être moins sur la fourniture d'informations supplémentaires aux investisseurs et plus sur la création de l'indignation publique sur la rémunération des dirigeants. Après tout, la SEC exige déjà que les entreprises divulguent les salaires de la haute direction. La question est de savoir si le fait de montrer la disparité entre le salaire des cadres et la base incite suffisamment les actionnaires - ou le public - à réagir pour vraiment faire la différence.