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Qu'est-ce qu'une 'Acquisition'

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Une acquisition est une opération sur titres dans laquelle une société achète la majorité, sinon la totalité, des participations d'une autre entreprise pour en prendre le contrôle. Une acquisition survient lorsqu'une société acheteuse obtient plus de 50% du capital d'une société cible. Dans le cadre de l'échange, l'acquéreur achète souvent les actions et autres actifs de la société cible, ce qui permet à l'acquéreur de prendre des décisions concernant les actifs nouvellement acquis sans l'approbation des actionnaires de la société cible. Les acquisitions peuvent être payées en espèces, dans les actions de l'entreprise absorbante ou une combinaison des deux.

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RUPTURE 'Acquisition'

D'énormes transactions dominent la section des affaires du journal, comme l'achat de DuPont par Dow Chemical pour 130 milliards de dollars en 2015. Dans une année donnée, cependant, beaucoup plus les petites et moyennes entreprises se fusionnent et se font concurrence par rapport aux grandes entreprises.

Pourquoi faire une acquisition?

Les entreprises effectuent des acquisitions pour diverses raisons. Ils peuvent chercher à réaliser des économies d'échelle, une plus grande part de marché, une synergie accrue, des réductions de coûts ou de nouvelles offres de niche. S'ils souhaitent étendre leurs activités à un autre pays, l'achat d'une entreprise existante peut être le seul moyen viable d'entrer sur un marché étranger, ou du moins le plus simple: l'entreprise achetée aura déjà son propre personnel (travail et gestion), un nom de marque et d'autres actifs incorporels, en s'assurant que l'entreprise acquéreuse commence avec une bonne clientèle.

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Les acquisitions sont souvent faites dans le cadre de la stratégie de croissance d'une entreprise lorsqu'il est plus avantageux de prendre en charge les activités d'une entreprise existante que de se développer par elle-même. Les grandes entreprises finissent par trouver difficile de poursuivre leur croissance sans perdre leur efficacité. Que ce soit parce que l'entreprise devient trop bureaucratique ou qu'elle se heurte à des contraintes de ressources physiques ou logistiques, sa productivité marginale finit par atteindre un sommet. Pour trouver une croissance plus élevée et de nouveaux profits, la grande entreprise peut rechercher de jeunes entreprises prometteuses à acquérir et intégrer dans son flux de revenus.

Lorsqu'une industrie attire trop de firmes concurrentes ou que l'offre de firmes existantes augmente trop, les entreprises peuvent envisager des acquisitions pour réduire la capacité excédentaire, éliminer la concurrence ou se concentrer sur les fournisseurs les plus productifs.

Si une nouvelle technologie peut augmenter la productivité, une entreprise peut décider qu'il est plus rentable d'acheter un concurrent qui possède déjà cette technologie.La recherche et le développement peuvent être trop difficiles ou prendre trop de temps, de sorte que l'entreprise propose d'acheter les actifs existants d'une entreprise qui a déjà traversé ce processus.

Quelle est la différence entre une acquisition et une prise de contrôle?

Il n'y a pas de différence tangible ou technique entre une acquisition et une prise de contrôle; Les deux mots peuvent être utilisés de façon interchangeable, bien qu'ils portent des connotations légèrement différentes. En règle générale, «prise de contrôle» suggère que la société cible résiste ou s'oppose à l'achat. En revanche, «acquisition» est souvent utilisé pour décrire des transactions plus amicales, ou utilisé en conjonction avec le mot fusion, où les deux sociétés (généralement de taille à peu près égale) sont prêts à se regrouper, parfois pour former une troisième société.

Acquisitions amicales et hostiles

Les acquisitions peuvent être amicales ou hostiles. Les acquisitions amicales se produisent lorsque l'entreprise cible exprime son accord à acquérir. Les acquisitions hostiles n'ont pas le même accord de la part de l'entreprise cible, et l'entreprise acquérante doit activement acheter des parts importantes de la société cible pour obtenir la majorité.

Les acquisitions amicales sont souvent bénéfiques pour les sociétés acquéreuses et cibles. Les sociétés élaborent des stratégies pour s'assurer que l'entreprise acquérante achète les actifs appropriés, y compris l'examen des états financiers et d'autres évaluations, et que l'achat tient compte des obligations qui pourraient découler des actifs. Une fois que les deux parties sont d'accord avec les termes et rencontrent toutes les stipulations légales, l'achat avance.

Les acquisitions hostiles, plus communément appelées prises de contrôle hostiles, se produisent lorsque la société cible ne consent pas à l'acquisition. Dans ce cas, l'acquéreur doit tenter de réunir une participation majoritaire pour forcer l'acquisition à aller de l'avant. Pour acquérir la participation nécessaire, l'acquéreur peut produire une offre publique d'achat visant à encourager les actionnaires actuels à vendre leurs participations en échange d'un prix supérieur à la valeur du marché. Pour compléter, un avis d'acquisition de 30 jours doit être déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) avec une copie adressée au conseil d'administration de la société cible.

Prix des actions et acquisitions

Dans les deux cas, la société acquérante offre souvent une prime sur le prix du marché des actions de la société cible pour inciter les actionnaires à vendre. Par exemple, l'offre de rachat de Dow Jones par News Corp. en 2007 équivalait à une prime de 65% par rapport au prix du marché.

Lorsqu'une entreprise acquiert une autre entité, il y a généralement un effet prévisible à court terme sur le cours des actions des deux sociétés. En général, les actions de la société absorbante diminueront pendant que les actions de la société cible augmenteront.

La raison pour laquelle les actions de la société cible augmentent généralement est, bien sûr, la prime que l'entreprise acquéreuse doit généralement payer pour la cible.

Le stock de la société acquéreur diminue généralement pour plusieurs raisons. Tout d'abord, comme nous l'avons mentionné ci-dessus, l'entreprise acquéreur doit payer plus que ce que la société cible vaut actuellement pour faire passer l'accord.Au-delà, il y a souvent un certain nombre d'incertitudes liées aux acquisitions. Voici quelques-uns des problèmes auxquels la société de reprise pourrait faire face lors d'une acquisition:

• Processus d'intégration turbulent: problèmes liés à l'intégration de différentes cultures de travail
• Perte de productivité due aux luttes de pouvoir de la direction Engagements pour l'acquisition
• Problèmes comptables qui affaiblissent la situation financière de la société OPA, y compris frais de restructuration et écarts d'acquisition
• Moyens de financement d'une acquisition

Une société acheteuse peut financer une acquisition par levée de fonds ou conclure un accord de financement mezzanine comportant des éléments de financement par emprunt et par capitaux propres. Il est également fréquent que les vendeurs financent une partie d'une acquisition; le financement du vendeur est plus commun en conjonction avec un prêt bancaire.

Depuis la crise financière de 2007-2008, où de nombreux prêteurs ont été gravement brûlés par des dettes toxiques, il est devenu plus difficile de réunir des fonds pour acquérir une entreprise cible. Les prêteurs ont modifié leurs critères d'octroi de crédit en augmentant les exigences de mise de fonds et en examinant soigneusement les flux de trésorerie potentiels.

Le financement par capital-investissement

prend souvent la forme de capital-risque - un fonds de fonds géré par des professionnels qui investissent dans des opportunités à forte croissance - ou de sociétés de capital-investissement. Ce n'est pas toujours le cas, mais il s'est avéré être un moyen efficace de collecter des fonds auprès de sources dispersées et de les orienter vers des opportunités entrepreneuriales. Le financement par capitaux propres

implique que l'entreprise acheteuse vende des titres afin de lever des fonds, puis utilise cet argent à la fois pour la transaction d'acquisition et pour fournir de l'argent supplémentaire à la nouvelle société. Le financement bancaire

prend diverses formes . Le plus courant est de recevoir un prêt basé sur les flux de trésorerie, auquel cas la banque examine les flux de trésorerie, la charge de la dette et les marges bénéficiaires de la société cible. Les finances de l'entreprise cible sont plus importantes que celles de l'entreprise acquéreuse; après tout, la société cible est l'actif qui génère finalement les rendements utilisés pour rembourser le prêt. Si le financement du vendeur est en jeu, la société cible peut reprendre le billet après que l'acquéreur a effectué l'acompte.

Le financement basé sur l'actif est une autre option. Dans un prêt basé sur l'actif, le prêteur examine la garantie (les stocks, les créances et les immobilisations de l'entreprise cible) plutôt que le flux de trésorerie et le prêt de la dette.

Évaluation d'un candidat à l'acquisition

Avant de faire une acquisition, il est impératif pour une entreprise d'évaluer si sa cible est un bon candidat. En fait, les dirigeants des sociétés ont l'obligation fiduciaire de faire preuve de diligence raisonnable avant de procéder à une acquisition.

La première étape de l'évaluation d'un candidat à l'acquisition consiste à déterminer si le prix demandé est raisonnable. Les paramètres utilisés par les investisseurs pour attribuer une valeur à une cible d'acquisition varient d'une industrie à l'autre; L'une des principales raisons pour lesquelles les acquisitions n'ont pas lieu est que le prix demandé pour la société cible dépasse ces paramètres.

Les acheteurs potentiels devraient également examiner l'endettement de la société cible. Une entreprise avec une dette raisonnable à un taux d'intérêt élevé qu'une grande entreprise pourrait refinancer beaucoup moins souvent est un candidat de premier choix; Toutefois, des passifs inhabituellement élevés devraient envoyer un drapeau rouge aux investisseurs potentiels. (Ce qui a été appelé la pire affaire dans l'histoire de la finance américaine, l'acquisition de Countrywide Financial par Bank of America en 2008, est due à la non reconnaissance de ces passifs: Voir

Pourquoi la diligence raisonnable est-elle importante avant l'acquisition? . Alors que la plupart des entreprises font l'objet de poursuites judiciaires de temps à autre - d'énormes sociétés comme Walmart sont poursuivies plusieurs fois par jour - un bon candidat à l'acquisition ne doit pas faire face à un litige dépassant ce qui est raisonnable et normal. l'industrie et la taille. Une bonne cible d'acquisition a des états financiers propres et organisés. Cela permet à l'investisseur de faire son devoir de diligence et d'exécuter la reprise en toute confiance; cela permet également d'éviter que des surprises non désirées ne soient dévoilées une fois l'acquisition terminée.

Trois des plus grandes acquisitions de l'histoire de la finance

La fin des années 1990 a connu une série d'acquisitions de plusieurs milliards de dollars sans précédent. De Yahoo! 1999 6 milliards de dollars d'achat de diffusion. L'achat de près de 7 milliards de dollars d'Excite par com to @ Home, les entreprises étaient intéressées par la croissance maintenant, la rentabilité plus tard (si jamais). Au cours des premières semaines de 2000, ces acquisitions ont atteint leur apogée.

AOL et Time Warner

AOL, le service en ligne le plus médiatisé de son époque, avait construit une base d'abonnés remarquable de 30 millions de personnes en proposant une suite logicielle (disponible sur des disques compacts!) d'heures libres. Oui, l'utilisation d'Internet a été mesurée à l'époque, et vous devez utiliser le service 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, pendant un mois pour profiter de l'offre dans son intégralité.

Pendant ce temps, Time Warner a été décrié comme une entreprise «d'anciens médias», en dépit d'avoir des entreprises tangibles (édition, télévision, et autres) et un revenu enviable. Dans une démonstration magistrale de confiance excessive, le jeune arriviste a acheté le vénérable géant pour 164 milliards de dollars, éclipsant tous les records. L'importance relative des deux sociétés a été révélée dans le nom de la nouvelle entité, AOL Time Warner.
Deux ans plus tard, AOL Time Warner a perdu 99 milliards de dollars. La valeur de marché de la nouvelle société a diminué de 200 milliards de dollars, soit nettement plus que la taille de l'acquisition initiale. AOL aurait mieux fait de retirer 350 millions de billets de 100 dollars et de les mettre tous en feu. Quelques années plus tard, les entreprises ont cité des différences irréconciliables et ont mis fin au mariage. Aujourd'hui Time Warner est un 60 $. 0 milliard de compagnie; son ancien acquéreur a été acquis par Verizon en 2015 pour 4 $. 4 milliards.

Vodafone et Mannesmann

Pourtant, la prise de contrôle éphémère de Time Warner par AOL n'est que le record de l'hémisphère occidental. Quelques mois plus tôt, la société de télécommunications britannique Vodafone a achevé une prise de contrôle rancunière, voire totalement hostile, du fournisseur de services sans fil allemand Mannesmann.L'accord Vodafone / Mannesmann a coûté 183 milliards de dollars, en dollars de 1999 - ou plus précisément, 183 milliards de dollars en actions Vodafone 1999. Vodafone offert et Mannesmann finalement accepté. L'accord aurait été historique même sans le chiffre de monnaie superlatif, car il représentait la première prise de contrôle étrangère dans l'histoire moderne allemande. Aujourd'hui, Mannesmann survit sous le nom de Vodafone D2, opérant exclusivement en Allemagne en tant que filiale à 100% de sa société mère.

Express Scripts et Medco
Les acquisitions mondiales ont considérablement diminué au cours de la décennie suivante. La valeur de toutes les acquisitions d'entreprises en 2011 était inférieure au nombre correspondant de 14 ans plus tôt. En fait, la plus grande acquisition proposée de la période n'a même jamais vu le jour. Semblable à l'accord Vodafone / Mannesmann, il aurait impliqué le deuxième fournisseur de téléphonie mobile en Amérique, AT & T, achetant le numéro quatre T-Mobile pour 39 milliards de dollars. (Continuant le parallèle, T-Mobile est une filiale de Deutsche Telekom en Allemagne.) Même si l'accord a été approuvé par des partis aussi divers que les principaux groupes d'intérêts, la plupart des procureurs généraux et plusieurs syndicats, le département américain de la Justice a cité des motifs antitrust et poursuivi. Les directeurs se sont retirés, laissant un accord beaucoup moins médiatisé comme le plus gros rachat de l'année.

En 2012, Express Scripts, de St. Louis, a acheté Medco pour 29 milliards de dollars. Les deux sociétés administrent des programmes de médicaments sur ordonnance, traitent et règlent les demandes et agissent indirectement en tant qu'acheteurs en vrac pour leurs millions de clients. Depuis l'acquisition, on estime qu'un Américain sur trois tombe sous l'égide de l'Express Scripts.
Après l'acquisition

La majeure partie de l'attention lors d'une acquisition est orientée vers la valorisation, les parts de marché et la légalité. Peu d'attention est accordée à ce qui se passe après, même si le succès d'une acquisition dépend généralement de la façon dont la nouvelle société gère ses nombreuses responsabilités. Une nouvelle structure d'entreprise logique doit être établie. Les ressources doivent être réaffectées à leurs fins les plus précieuses. Les processus comptables et les informations doivent être combinés de manière légale et fiscalement avantageuse. Les relations d'affaires préexistantes devraient être réévaluées - y compris les relations avec le personnel.

Sauf dans de rares cas, l'acquéreur doit apprendre de nouvelles opérations, de nouveaux clients et de nouveaux fournisseurs. Tout d'abord, la nouvelle propriété doit rencontrer ses nouveaux employés. Ces employés sont susceptibles d'être inquiets au sujet de leur statut d'emploi et d'une culture changeante. Les nouveaux dirigeants ont la responsabilité de communiquer efficacement, de prendre des décisions honnêtes et équitables et d'essayer de minimiser les risques et les coûts associés à cette transition.

Les informations financières immédiates ont probablement été soigneusement prises en compte, mais la réalité de l'exploitation effective d'une nouvelle entreprise est désormais centrale. Il y a une nouvelle logistique pour la livraison de biens et services et pour l'intégration de la technologie. Lorsque les fusions impliquent un grand nombre de nouveaux employés, une nouvelle structure de commande doit être conçue, articulée et exécutée.

Certaines entreprises décident de faire appel à une tierce partie pour faciliter cette transition. Certains consultants se spécialisent dans les transitions de fusions et acquisitions (M & A) et dans l'intégration comptable. Cela peut être particulièrement utile pour une gestion qui n'a jamais été impliquée dans une acquisition auparavant.

En fin de compte, le succès ou l'échec d'un accord de fusion et d'acquisition dépend de la réaction des actionnaires et des clients. Beaucoup ne se soucieront pas si les fusions mettent de l'argent dans les poches des actionnaires et les produits et services des clients ne voient pas une interruption ou une baisse de qualité. Le capital et l'argent doivent continuer à affluer dans l'entreprise, ou le reste n'a pas d'importance.

Une marque d'acquisition réussie: L'entreprise acquérante (ou la nouvelle entité combinée) affiche un bénéfice par action (BPA) plus élevé qu'auparavant. ceci est considéré comme une acquisition relutive. Si le BPA est inférieur à la suite d'une acquisition, il est considéré comme dilutif.