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La manière dont une société mère structure les retombées et se départit d'une filiale ou d'une division détermine si les retombées sont taxables ou exonérées d'impôt. Le statut taxable d'une entreprise dérivée est régi par l'article 355 du Internal Revenue Code (IRC). La majorité des retombées sont exemptes d'impôt et satisfont aux exigences de l'article 355 en matière d'exonération fiscale parce que la société mère et ses actionnaires ne reconnaissent pas les gains en capital imposables.

Alors que la première responsabilité d'une société dans la détermination de la manière de réaliser une entreprise dérivée est sa propre viabilité financière continue, son obligation juridique secondaire est d'agir dans l'intérêt de ses actionnaires. Étant donné que la société mère et ses actionnaires peuvent être assujettis à des impôts sur les gains en capital appréciables si les retombées sont considérées comme imposables, les sociétés ont tendance à en structurer un dérivé afin qu'elles soient libres d'impôt.

Il existe deux structures ou moyens de base permettant à une société mère de réaliser des retombées en franchise d'impôt. Dans les deux cas, l'entreprise dérivée devient sa propre entité juridique, une société cotée en bourse distincte de la société mère, bien que la société mère puisse détenir une quantité substantielle d'actions - jusqu'à 20% selon les directives de l'IRC - dans la société nouvellement créée.

La première méthode permettant de réaliser des retombées en franchise d'impôt consiste pour la société mère à distribuer des actions dans les nouvelles sociétés dérivées aux actionnaires existants en proportion directe de leur participation dans la société mère. Si un actionnaire détient 2% des actions de la société mère, il reçoit 2% des actions de la société dérivée.

La deuxième méthode de déductibilité libre d'impôt consiste pour la société mère à offrir aux actionnaires existants la possibilité d'échanger leurs actions dans la société mère pour une proportion égale d'actions de la société dérivée. Ainsi, les actionnaires ont le choix de maintenir leur position d'actions existante dans la société mère ou de l'échanger contre une position d'actions égale dans la société dérivée. Les actionnaires sont libres de choisir la société qui, selon eux, offre le meilleur retour sur investissement potentiel (ROI). Cette deuxième méthode de création d'une retombée libre d'impôt est parfois appelée séparation pour la distinguer de la première méthode.

Une retombée fiscale, assortie d'un impôt potentiel substantiel sur les gains en capital tant pour la société mère que pour ses actionnaires, est obtenue si la scission est réalisée au moyen de la vente directe de la filiale ou de la division de la société mère. Une autre société ou un particulier pourrait acheter la filiale ou la division, ou pourrait être vendue par le biais d'une offre publique initiale (IPO).

Il existe un certain nombre de raisons pour lesquelles une entreprise pourrait souhaiter créer une filiale ou une division, allant de l'idée que la séparation peut être plus rentable en tant qu'entité distincte à la nécessité de céder l'entreprise pour éviter les problèmes antitrust.

L'article 355 de l'IRC contient des exigences détaillées qui vont au-delà de la structure de base décrite ci-dessus. Les retombées peuvent être assez compliquées, surtout s'il s'agit d'un transfert de dette. Par conséquent, les actionnaires pourraient souhaiter obtenir des conseils juridiques sur les conséquences fiscales possibles d'une retombée proposée.