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Les sociétés étrangères peuvent exploiter les marchés financiers américains au moyen de programmes américains de certificats de dépôt (ADR). Les programmes ADR sont soit sponsorisés, dans lesquels une entreprise émet des ADRs, soit non sponsorisés, dans lesquels les ADR sont placés et vendus par des tiers sans le consentement de l'entreprise. Les programmes ADR commandités ont trois niveaux et diffèrent en termes de coûts de mise en conformité et si l'ADR est autorisé à être négocié sur des marchés boursiers américains ou des marchés de gré à gré (OTC). Une société peut également émettre des ADR via un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels qualifiés. Une entreprise qui veut émettre des ADR commandités devrait tenir compte de trois facteurs principaux. Tout d'abord, l'entreprise doit décider si elle veut offrir des actions existantes ou nouvelles. Deuxièmement, est-ce que l'entreprise souhaite que les ADR soient négociés sur les principales places boursières américaines ou sur les marchés de gré à gré? Enfin, l'entreprise devrait prendre en compte les coûts de mise en conformité.

Un ADR est un certificat avec un titre sous-jacent, généralement des actions ordinaires, d'un émetteur étranger. L'ADR peut représenter n'importe quel nombre d'actions ou une fraction d'actions ordinaires. Les ADR sont libellés en dollars américains, et les titres sous-jacents sont déposés et détenus auprès d'une banque dépositaire dans le pays d'origine de l'émetteur étranger. Les ADR représentent un moyen pratique de réaliser un investissement étranger.

Lors de l'établissement de son premier programme de RED, un émetteur étranger devrait décider s'il souhaite émettre des ADR sur la base d'actions existantes ou de nouvelles actions. Si une entreprise n'envisage pas de lever de nouveaux capitaux mais seulement de gagner en visibilité sur les marchés américains, elle peut établir un programme de REL parrainé de niveau I ou de niveau II.

Le programme ADR de niveau I permet aux émetteurs étrangers d'inscrire et d'échanger leurs ADR en fonction des actions existantes sur les marchés de gré à gré. Les lois sur les valeurs mobilières exigent que les ADR soient enregistrés sur le formulaire F-6 et l'émetteur étranger doit fournir les mêmes informations financières et les mêmes informations que sur son marché local. Les avantages d'un tel enregistrement sont la simplicité et les faibles coûts de mise en conformité. L'inconvénient du niveau I est que les ADR ne sont pas négociés en bourse et peuvent avoir une faible liquidité.

Dans le cadre du programme ADR de niveau II, les sociétés étrangères peuvent coter et échanger leurs actions existantes sur les grandes bourses américaines. Les avantages du programme de niveau II sont l'accès aux investisseurs américains et un degré élevé de visibilité et de statut. Cependant, cela entraîne un coût élevé d'enregistrement complet et des exigences de déclaration de la Securities and Exchange Commission (SEC). Un émetteur étranger doit déposer des rapports intermédiaires et annuels en anglais.

Si une société étrangère cherche à émettre de nouvelles actions ou à déposer une offre publique initiale, elle peut le faire par le biais du programme ADR de niveau III ou d'un placement privé en vertu de la règle 144A.Le programme ADR de niveau III est très similaire au programme de niveau II, sauf qu'il permet aux émetteurs étrangers de lever de nouveaux capitaux. Si une société étrangère veut émettre de nouvelles actions et contourner la réglementation de la SEC, l'émetteur peut faire un placement privé d'ADR avec les investisseurs institutionnels qualifiés américains sur un marché de négociation pour les titres non enregistrés appelé Portal.

La règle 144A offre le moyen le plus rapide et le moins coûteux pour les sociétés étrangères de lever de nouveaux capitaux. Le plus grand inconvénient de ce type d'enregistrement est une visibilité limitée de l'ADR de l'entreprise, seuls des acheteurs institutionnels qualifiés étant en mesure d'échanger les ADR de l'entreprise.