Une fusion inversée (également appelée OPA inversée) est un moyen pour les sociétés privées de se faire connaître, généralement par le biais d'un processus plus simple, plus court et moins coûteux. Une introduction en bourse classique est plus compliquée et plus coûteuse, car les sociétés privées engagent une banque d'investissement pour souscrire et émettre des actions de la future société publique. Outre le dépôt de la documentation réglementaire - et aider les autorités à examiner la transaction - la banque contribue également à établir l'intérêt pour le stock et à fournir des conseils sur les prix initiaux appropriés. L'introduction en bourse traditionnelle combine nécessairement le processus de go-public avec la fonction de mobilisation de capitaux. Nous verrons comment une fusion inverse sépare ces deux fonctions, ce qui en fait une option stratégique attrayante pour les gestionnaires et les investisseurs de sociétés privées. (Pour plus d'informations, consultez Pourquoi une entreprise ferait-elle une fusion inversée au lieu d'une introduction en bourse? )

Qu'est-ce qu'une fusion inversée?
Dans une fusion inversée, les investisseurs de la société privée acquièrent la majorité des actions de la société anonyme publique, qui est ensuite fusionnée avec l'entité acheteuse. Les banques d'investissement et les institutions financières utilisent généralement des sociétés écrans pour compléter ces transactions. Ces sociétés écrans relativement simples peuvent être enregistrées auprès de la SEC au début (avant la transaction), rendant le processus d'enregistrement relativement simple et moins coûteux. Pour réaliser la transaction, la société privée échange des actions avec le shell public en échange de l'action du shell, transformant l'acquéreur en une société publique.

Les fusions inversées permettent à une entreprise privée de devenir publique sans lever de capital, ce qui simplifie considérablement le processus. Alors que les introductions en bourse classiques peuvent prendre des mois (même au cours d'une année civile) à se concrétiser, les fusions inversées peuvent prendre seulement quelques semaines (dans certains cas, en aussi peu que 30 jours). Cela permet à la direction de gagner beaucoup de temps et d'énergie, en veillant à consacrer suffisamment de temps à la gestion de l'entreprise.

Faire l'objet d'un processus classique d'introduction en bourse ne garantit pas que l'entreprise finira par terminer le processus. Les gestionnaires peuvent consacrer des centaines d'heures à la planification d'une introduction en bourse traditionnelle, mais si les conditions du marché deviennent défavorables à l'offre proposée, toutes ces heures deviendront un gaspillage. La poursuite d'une fusion inversée minimise ce risque.

Comme mentionné précédemment, l'introduction en bourse traditionnelle combine à la fois les fonctions publiques et de mobilisation de capitaux. Comme la fusion inverse est uniquement un mécanisme de conversion d'une société privée en une entité publique, le processus dépend moins des conditions du marché (parce que l'entreprise ne propose pas de lever des capitaux). Étant donné qu'une fusion inversée fonctionne uniquement comme un mécanisme de conversion, les conditions du marché ont peu d'incidence sur l'offre.Au contraire, le processus est entrepris afin de tenter de réaliser les avantages d'être une entité publique. (Lire la suite dans Les eaux troubles du marché IPO .)

Avantages en tant que société publique
Les entreprises privées, généralement avec des revenus de 100 à plusieurs centaines de millions de dollars, sont généralement attirées par le prospect. d'être une société cotée en bourse. Les titres de la société sont négociés en bourse et bénéficient ainsi d'une plus grande liquidité. Les investisseurs initiaux ont la possibilité de liquider leur investissement, offrant des alternatives de sortie pratiques. La société a un meilleur accès aux marchés des capitaux, car la direction a désormais la possibilité d'émettre des actions supplémentaires au moyen d'offres secondaires. Si les actionnaires possèdent des warrants - lorsqu'ils ont le droit d'acheter des actions supplémentaires à un prix prédéterminé - l'exercice de ces options fournit une injection de capital supplémentaire dans la société.

Les entreprises publiques se négocient souvent à des multiples plus élevés que les entreprises privées; L'augmentation significative de la liquidité signifie que le grand public et les institutions d'investissement (ainsi que les grandes sociétés opérationnelles) ont accès aux actions de la société, ce qui peut faire grimper les prix. La direction a également plus d'options stratégiques pour poursuivre sa croissance, y compris les fusions et les acquisitions. En tant qu'intendants de la société absorbante, ils peuvent utiliser l'action de la société comme devise pour acquérir des sociétés cibles. Enfin, étant donné que les actions publiques sont plus liquides, la direction peut utiliser des plans d'intéressement en actions afin d'attirer et de conserver des employés. (Pour en savoir plus, lisez Pour les entreprises, Rester Privé Une Question de Choix .)

Inconvénients d'une Fusion Inversée
Les managers doivent faire preuve de diligence appropriée concernant le profil des investisseurs de la société anonyme publique . Quelles sont leurs motivations pour la fusion? Ont-ils fait leurs devoirs pour s'assurer que la coquille est propre et non contaminée? Existe-t-il des responsabilités en suspens (telles que celles découlant de litiges) ou d'autres «fautes d'affaires» qui harcèlent la coquille publique? Si c'est le cas, les actionnaires de la coquille publique peuvent simplement être à la recherche d'un nouveau propriétaire pour prendre possession de ces verrues d'accord. Ainsi, une diligence raisonnable appropriée devrait être menée, et une divulgation transparente devrait être attendue (des deux parties).

Si les investisseurs de l'enveloppe publique vendent des portions significatives de leurs avoirs juste après la transaction, cela peut avoir une incidence négative importante sur le cours de l'action. Afin de réduire ou d'éliminer le risque que le stock fasse l'objet d'un dumping, des clauses importantes peuvent être incorporées dans un accord de fusion, telles que les périodes de détention requises. Il est important de noter que, comme dans tous les accords de fusion, le risque va dans les deux sens. Les investisseurs du secteur public devraient également faire preuve de diligence raisonnable à l'égard de la société privée, y compris sa direction, ses investisseurs, ses activités, ses états financiers et ses responsabilités éventuelles (litige, problèmes environnementaux, risques pour la sécurité, problèmes de main-d'œuvre). (Pour en savoir plus, voir Pourquoi les entreprises publiques deviennent privées .)

Après qu'une entreprise privée aura procédé à une fusion inversée, ses investisseurs obtiendront-ils réellement une liquidité suffisante?Les petites entreprises peuvent ne pas être prêtes à être une entreprise publique, y compris le manque d'échelle opérationnelle et financière. Ainsi, ils ne peuvent pas attirer la couverture d'analystes de Wall Street; après la réalisation de la fusion inverse, les investisseurs initiaux peuvent découvrir qu'il n'y a pas de demande pour leurs actions. Les fusions inversées ne remplacent pas les fondamentaux sonores. Pour que les actions d'une société soient attrayantes pour les investisseurs potentiels, l'entreprise elle-même devrait être attrayante sur le plan opérationnel et financier.

Un revers potentiellement important lorsqu'une entreprise privée rend publique est que les gestionnaires manquent souvent d'expérience en ce qui a trait aux exigences réglementaires et de conformité supplémentaires d'une société cotée en bourse. Ces fardeaux (et les coûts en termes de temps et d'argent) peuvent s'avérer importants, et l'effort initial pour se conformer à des réglementations supplémentaires peut entraîner une entreprise stagnante et sous-performante si les gestionnaires consacrent beaucoup plus de temps aux préoccupations administratives qu'à la gestion de l'entreprise. Pour atténuer ce risque, les dirigeants de la société privée peuvent s'associer avec des investisseurs de la structure publique qui ont l'expérience d'être dirigeants et administrateurs d'une société publique. Le chef de la direction peut en outre embaucher des employés (et des consultants externes) possédant une expérience pertinente en matière de conformité. Les gestionnaires devraient s'assurer que l'entreprise dispose de l'infrastructure administrative, des ressources, de la feuille de route et de la discipline culturelle nécessaires pour répondre à ces nouvelles exigences après une fusion inversée.

Conclusion
Une fusion inversée est une option stratégique attrayante pour les gestionnaires de sociétés privées afin d'obtenir le statut de société publique. C'est une alternative moins longue et moins coûteuse que l'IPO classique. En tant qu'entreprise publique, la direction peut bénéficier d'une plus grande flexibilité en termes de financement des alternatives, et les investisseurs de l'entreprise peuvent également bénéficier de liquidités plus importantes. Les gestionnaires, toutefois, devraient être conscients des fardeaux de conformité supplémentaires auxquels sont confrontées les entreprises publiques et veiller à ce que suffisamment de temps et d'énergie continuent d'être consacrés à la gestion et à la croissance de l'entreprise. Il s'agit en effet d'une entreprise solide, avec des perspectives solides, qui attirera une couverture suffisante des analystes ainsi que l'intérêt des investisseurs potentiels. Attirer ces éléments peut augmenter la valeur de l'action et sa liquidité pour les actionnaires. (Pour en savoir plus, lisez notre article connexe Un guide pour repérer une fusion inversée .)