Une société à responsabilité limitée, populairement connue sous le nom de LLC, est un type d'entité commerciale américaine facile à former et à gérer. Puisqu'une LLC est un hybride d'une société de personnes et d'une société, elle procure le double avantage de l'imposition directe avec responsabilité limitée. Pour tirer pleinement parti d'avoir une LLC, vous devriez aller plus loin et écrire un accord d'exploitation au cours du processus de démarrage. Beaucoup ont tendance à négliger ce document crucial, car ce n'est pas une exigence obligatoire dans de nombreux États. Seuls quelques États précisent la nécessité de mettre en place un accord d'exploitation (Californie, Delaware, Maine, Missouri, New York). Mais assurez-vous que c'est ce que vous voulez avant de continuer.
Le contrat d'exploitation est un document qui énonce les conditions d'une société à responsabilité limitée (LLC) selon les membres. Il définit la voie à suivre pour l'entreprise et apporte plus de clarté dans les opérations et la gestion.
Cas d'inclusion
- Règles par défaut
Aux États-Unis, la LLC formée dans un certain état est reconnue par tous les États américains, mais elle fonctionne selon les règles et règlements de cet État . Ces règles sont destinées à toutes les SARL en général, et peuvent ou non répondre aux exigences spécifiques d'une entreprise particulière. Pour surmonter ce problème, les membres peuvent choisir d'avoir un accord d'exploitation en place. Par exemple, une LLC par les règles par défaut dans de nombreux états cesse d'exister quand un membre (propriétaire) quitte. Les autres membres ont le choix de se séparer ou de tout recommencer. Cela peut être mauvais pour une entreprise bien établie et ses membres. Cette situation peut être évitée si des dispositions appropriées sont incluses dans l'accord d'exploitation de la LLC.
- Structure personnalisée
Les membres avec l'aide d'un accord d'exploitation peuvent personnaliser la structure financière, managériale et opérationnelle de l'entreprise. Par exemple, dans une LLC à deux membres, «Jim» a contribué 30% et fait 70% du travail, tandis que «Tim» ne fait que 30% du travail et a contribué à 70%. Les deux peuvent accepter de partager les bénéfices dans une proportion qu'ils aiment (disons 50% chacun) en l'incluant dans l'accord d'exploitation. Ou dites, si Tim et Jim projettent d'ajouter un autre membre à l'avenir, les règles et procédures peuvent être établies et incluses dans l'accord.
- Évitez les malentendus
Les affaires ne devraient pas être régies par des accords verbaux. Dans les circonstances actuelles, les membres peuvent décider et accepter de faire les choses d'une certaine manière, mais il peut y avoir des conflits à propos de la même question à une date ultérieure avec un changement de circonstances ou dire que l'opinion d'un membre change. En ajoutant les termes décidés par écrit, il n'y a pas de place pour l'ambiguïté, car le document peut être mentionné dans les temps de tels conflits à l'avenir.
- Protection de responsabilité
L'utilisation d'un contrat d'exploitation permet de distinguer le statut d'une société unipersonnelle de celui d'une entreprise individuelle ou d'une société de personnes. En son absence, il pourrait y avoir un cas d'erreur d'identité. Le tribunal honore et reconnaît l'accord et contribue ainsi à protéger la responsabilité personnelle des membres de LLC.
Le squelette
Bien que chaque accord d'exploitation soit différent, il a pour objectif fondamental de définir les paramètres selon lesquels une entreprise fonctionnera. Différents états ont leur propre règlement en ce qui concerne ce document. Il devrait être rédigé en fonction des besoins des États respectifs et il ne devrait pas y avoir de contravention aux règles. Par exemple à New York, il s'agit d'un document obligatoire et il doit être adopté avant, au moment ou dans les 90 jours suivant le dépôt des statuts.
Bien que vous puissiez préparer vous-même une convention d'utilisation de LLC en utilisant des ressources en ligne et d'autres ressources, il est conseillé de consulter un avocat pour l'examiner. C'est pour s'assurer qu'aucun point important n'est omis, pour avoir les inclusions appropriées surtout si n'importe quelle règle de défaut d'état ne concorde pas avec vos affaires et également pour s'assurer qu'elle se conforme aux lois d'état en général. Ci-dessous un accord d'exploitation sous forme de squelette, il montre les aspects de base à inclure.
Accord d'exploitation De (Société), LLC
A (État) Société à responsabilité limitée
Table Sommaire
ARTICLE I - Société Formation
1. 1 Formation et date d'entrée en vigueur de l'accord … 1
1. 2 Nom … 1
1. 3 Principale place d'affaires … 1
1. 4 Agent enregistré … 2
1. 5 Objectif et activité … 2
1. 6 Terme … 2
ARTICLE II - Composition … 3
2. 1 Membres initiaux … 3
2. 2 Actions LLC … 3
2. 3 Membres supplémentaires … 3
2. 4 Retrait ou démission d'un membre … 4
2. 5 Dissociation d'un Membre … 4
ARTICLE III - Contributions en capital … 4
3. 1 Contributions initiales … 4
3. 2 Contributions supplémentaires … 5
3. 3 Intérêts … 5
ARTICLE IV - Gestion et restrictions … 5
4. 1 Gestion des affaires … 5
4. 2 Réunions … 5
4. 3 Réunions spéciales … 6
4. 4 Puissance des Mains … 6
4. 5 Rémunération des membres … 6
4. 6 Modification d'articles ou d'accord … 7
4. 7 Représentants des Membres … 7
ARTICLE V - Comptabilité et Documents … 7
5. 1 Rapports fiscaux et financiers … 7
5. 2 Inspection et supervision des livres … 8
5. 3 Rapports annuels … 8
5. 4 Déclarations de revenus … 8
ARTICLE VI - Attributions … 9
6. 1 Profit & Perte … 9
6. 2 Distributions … 9
ARTICLE VII - Transfert des Membres … 10
7. 1 Restrictions générales … 10
7. 2 Transfert … 10
7. 3 Void de transfert … 11
7. 4 Applicabilité … 11
ARTICLE VIII - Indemnisation … 12
8. 1 Indemnisation … 12
8. 2 Limitation de responsabilité … 12
ARTICLE IX - Rachat … 13
9.1 Rachat … 13
ARTICLE X - Résiliation … 13
10. 1 Résiliation … 13
10. 2 Pouvoir de liquider … 14
10. 3 Liquidation et certificat d'annulation … 14
10. 4 Répartition des actifs … 14
ARTICLE XI - Dispositions diverses … 15
11. 1 Livres … 15
11. 2 Amendements … 15
11. 3 Procuration … 16
11. 4 Avis … 16
11. 5 Autres assurances … 16
11. 6 Effet de liaison … 17
11. 7 Loi applicable … 17
11. 8 Date d'entrée en vigueur … 17
11. 9 Contreparties … 17
Page de signature de contrepartie à l'Accord d'exploitation … 18
Pièce A: Contribution en capital … 19
Pièce B: Définitions … 20
Pièce C: Allocations fiscales … 24
Exécution Page … 25
Bottom Line
Tout comme "One size ne convient pas à tous", les règles LLC par défaut d'état ne conviennent pas à tous. La meilleure façon de contrer ce problème consiste à rédiger un contrat d'exploitation, qui offre liberté, protection et contrôle à votre entreprise. Bien qu'il soit préférable d'inclure un accord d'exploitation dans les étapes initiales, si vous avez manqué cela, il n'est jamais trop tard pour le mettre en place à condition que tous les membres soient d'accord. Le document peut également être modifié à un stade ultérieur avec les conseils et l'aide d'un avocat.
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