En tant que fondateur et PDG de votre entreprise, vous avez travaillé plus fort et sacrifié plus que quiconque pour le succès. Vous avez fait des recherches, consulté des conseillers de confiance et décidé que la meilleure façon de faire passer la croissance de votre entreprise à un niveau supérieur passe par un premier appel public à l'épargne (IPO). Mais vous ne voulez pas d'actionnaires ordinaires, de membres du conseil d'administration ou de sociétés d'investissement qui n'ont pas versé leur sang, leur sueur et leurs larmes dans l'entreprise pour déterminer comment cela se passe. Voici quelques méthodes pour garder un meilleur contrôle de votre entreprise après l'introduction en bourse.

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Création de catégories d'actions différentes

Les sociétés ouvertes peuvent choisir d'émettre différentes catégories d'actions ordinaires. Chaque classe vient avec un ensemble différent de droits pour les actionnaires. La pratique la plus courante consiste à émettre des actions de catégorie A et des actions de catégorie B. Les actions de catégorie A peuvent donner aux actionnaires 10 voix ou 100 voix pour chaque action qu'ils détiennent, tandis que les actions de catégorie B peuvent donner aux actionnaires 1 vote pour chaque action qu'ils détiennent. Ou ce pourrait être l'inverse; aucune règle ne prévoit que les actions de catégorie A doivent être supérieures aux actions de catégorie B. Les actions avec droit de vote supplémentaire sont parfois appelées «actions à droit de vote superflue». "

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Lorsque l'entreprise devient publique, elle peut donner à ses fondateurs, dirigeants et autres parties prenantes clés suffisamment d'actions avec droit de vote pour les aider à garder le contrôle de la société. La concentration des droits de vote entre une catégorie particulière d'actionnaires rend également une tentative de prise de contrôle plus difficile. La société peut choisir de ne vendre au public que ses actions ordinaires avec moins de droits de vote. Les entreprises qui ont utilisé cette stratégie comprennent Groupon, LinkedIn, Facebook et le New York Times.

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L'inconvénient de cette stratégie est que les actionnaires de catégorie B pourraient ne pas être satisfaits. Ils peuvent estimer que les initiés ont trop de contrôle sur la société et n'agiront pas dans le meilleur intérêt des actionnaires ordinaires, ce qui entraînerait une sous-performance de la société et de ses actions. Les actionnaires de classe B peuvent essayer de forcer un vote de tous les actionnaires pour se débarrasser des deux classes d'actions différentes et de leurs droits de vote inégaux. (Voir Sur quoi les actionnaires peuvent-ils voter? pour en savoir plus.)

De nombreuses entreprises publiques utilisent différentes classes d'actions pour déléguer le contrôle. Ford Motor Company (F), par exemple, ne dispose que d'un faible pourcentage d'actions avec des droits de vote super, mais il donne aux héritiers de Henry Ford le contrôle de 40% des voix. En mai, les actionnaires ont rejeté une proposition visant à éliminer la structure d'actions à deux classes, mais le fait qu'un vote ait été demandé indique que de nombreux actionnaires sont mécontents du système. (En savoir plus sur Les deux côtés des actions à double catégorie .)

Être une société contrôlée

Une société contrôlée, selon les règles boursières, est une société individuelle, collective ou autre détient plus de 50% des actions.Ces sociétés ne sont pas tenues d'avoir un conseil d'administration indépendant, un comité de rémunération indépendant ou une fonction de nomination indépendante pour les membres du conseil. Les membres des comités d'audit, de rémunération et de gouvernance ne doivent pas être indépendants dans une société contrôlée. La structure boursière à deux classes facilite l'existence de sociétés contrôlées.

Vous pourriez également être une entreprise familiale. Ceux-ci peuvent ou non répondre à la définition de la société contrôlée de bourse, mais, dans eux, les fondateurs ou leurs familles possèdent un pourcentage important de l'entreprise et peuvent nommer le PDG. Ces types d'entreprises représentent près d'un cinquième des Fortune Global 500, rapporte The Economist. Les exemples incluent Wal-Mart Stores, qui est en grande partie détenue et dirigée par les enfants du fondateur Sam Walton, et Facebook, qui est contrôlé par le fondateur Mark Zuckerberg et a des dispositions pour le contrôle de transférer à sa mort à quelqu'un qu'il nomme.

Même si cela n'est pas obligatoire, Facebook compte une majorité de membres indépendants, et ses comités de rémunération et de gouvernance sont entièrement composés d'administrateurs indépendants. Même les entreprises contrôlées peuvent choisir de relâcher un peu les rênes pour pacifier les actionnaires.

Vous ne pouvez pas garder le contrôle secret, cependant: Vous devez le divulguer dans vos rapports publics. Les actionnaires ont le droit de savoir dans quoi ils s'engagent, et certains voient un risque accru d'investir dans des sociétés contrôlées, car les entreprises contrôlées ont montré une sous-performance par rapport aux entreprises non contrôlées et sont considérées comme moins redevables au public. Cependant, les sociétés contrôlées sont toujours soumises à des audits indépendants et à la plupart des autres exigences d'être cotées en bourse. En 2012, le S & P 1500 Composite comptait 114 sociétés contrôlées, dont LinkedIn, Zynga, Groupon et Facebook.

Copiez la structure de partenariat d'Alibaba

Lorsque la société de commerce électronique chinoise Alibaba est devenue publique en septembre 2014, sa structure d'entreprise inhabituelle était une grande nouvelle. Au lieu d'utiliser deux classes d'actions pour laisser ses propriétaires conserver le contrôle, il aurait 27 partenaires qui nommeraient les membres du conseil d'administration; deux autres sociétés qui étaient les principaux actionnaires de la société, Yahoo et SoftBank, seraient tenues d'approuver les nominations. Les partenaires contrôleraient effectivement le conseil et limiteraient la participation des actionnaires externes. Comme les sociétés contrôlées, les émetteurs privés étrangers et les sociétés en commandite sont exemptés des exigences indépendantes du conseil.

Aujourd'hui, le Partenariat Alibaba compte 30 membres, et ce nombre continuera à changer lorsque de nouveaux partenaires seront élus et que les partenaires existants prendront leur retraite ou quitteront l'entreprise. Les associés sont limités dans leur capacité à vendre leurs actions, et les actionnaires externes restent limités dans leur capacité à nommer ou à élire des administrateurs ou à influencer le processus décisionnel de l'entreprise. Le président exécutif de Cofounders, Jack Ma, et le vice-président exécutif, Joe Tsai, conservent un contrôle important sur l'entreprise grâce à cette structure.

Les statuts de la société limitent également la possibilité pour des tiers de prendre le contrôle de la société par le biais de dispositions telles que des mandats échelonnés pour les membres du conseil, de sorte qu'ils ne peuvent pas tous être remplacés en même temps.(Malgré le potentiel bien connu de conflits d'intérêts entre le partenariat d'Alibaba et les actionnaires généraux, la société a connu la plus grande introduction en bourse de son histoire, mais son cours a considérablement baissé depuis. (En savoir plus sur Qu'est-ce qu'Alibaba? et Comprendre le Business Model d'Alibaba .) Assurez-vous que les Actions Outsiders sont largement distribuées

Vous n'êtes pas obligé d'utiliser différentes catégories d'actions avec différents droits de vote La direction et les membres du conseil d'administration peuvent détenir moins de 50% des actions tout en conservant le contrôle, tant que les entités externes ne détiennent pas un pourcentage élevé d'actions. L'inconvénient est que vous ne pouvez pas contrôler à qui les étrangers vendent leurs actions, donc une prise de contrôle est toujours possible. les autres pour retenir le contrôle de votre entreprise.

The Bottom Line

Rendre votre entreprise publique signifie perdre une grande partie de la liberté que vous aviez en tant que société privée. Non seulement vous devez vous conformer à de nombreux règlements, mais vous devez également garder les actionnaires heureux. Lorsque vous acceptez l'argent du public, vous devez rendre des comptes à ceux-ci. Mais cela ne signifie pas que vous devez les laisser appeler tous les coups. Vous avez contribué à faire en sorte que l'entreprise soit là où elle se trouve aujourd'hui et vous méritez de garder le contrôle tant que vous continuez d'obtenir des résultats.