Un vote par procuration est un vote émis par une entité ou une personne pour le compte d'une autre personne. Comme de nombreux actionnaires ont du mal à assister physiquement à une assemblée générale annuelle ou à d'autres réunions, la société leur permet de voter sur certaines questions, comme l'élection des administrateurs de leur conseil ou l'approbation d'une acquisition, par voie de vote par procuration. Les votes par procuration deviennent ainsi des instruments inestimables lorsqu'un changement radical est recherché dans une entreprise, car ce changement risque fort de se heurter à la résistance des administrateurs en place.

Cela ouvre la voie à une bataille par procuration dans laquelle les administrateurs et les dirigeants actuels sont opposés au groupe qui tente de provoquer le changement. Bien qu'il soit également connu comme un concours par procuration, le terme «lutte par procuration» peut être plus approprié à la lumière des tactiques machiavéliques parfois employées par les deux parties. Indépendamment de ce que l'on appelle, les investisseurs seraient bien servis pour rester au courant des luttes par procuration, car ils peuvent souvent avoir une incidence significative sur le prix des actions d'une entreprise.

Les parties dans un combat par procuration

Le candidat d'un côté d'un combat par procuration est toujours fixe - les administrateurs et la direction d'une entreprise. Le concurrent de l'autre côté du ring est généralement l'un des suivants:

• Actionnaires dissidents : Les actionnaires mécontents d'une entreprise qui sont insatisfaits d'une question de gouvernance d'entreprise ou d'autres préoccupations telles qu'une rémunération excessive de la direction peuvent tenter de une révolte en se regroupant et en essayant de remplacer tout ou partie des directeurs de l'entreprise. Mais ces efforts sont rarement couronnés de succès à moins que les dissidents obtiennent le soutien des principaux actionnaires de l'entreprise.
• Actionnaires actionnaires : Ce groupe a attiré beaucoup d'attention au cours de la présente décennie, grâce aux luttes interposées impliquant un certain nombre de sociétés de premier plan aux États-Unis et au Canada. Les fonds activistes des États-Unis ont progressé plus rapidement que le vaste secteur des fonds de couverture en 2013, avec des actifs totaux à la fin du troisième trimestre en hausse de 36% d'une année à l'autre pour atteindre un record de 89 milliards de dollars. Au Canada, une étude de janvier 2013 a révélé que les concours par procuration avaient augmenté de 84% au cours de la période de cinq ans de 2008 à 2012; le nombre de concours axés uniquement sur la modification du conseil d'administration a presque doublé au cours de cette période.
• Acquiring companies : En cas de prise de contrôle hostile, si le conseil d'administration de la société cible repousse fermement les ouvertures de l'acquéreur, ce dernier peut décider d'engager une procédure de procuration afin de forcer la cible à accepter sa proposition.

Objectifs et tactiques

Depuis que la hausse récente des votes indirects a été largement menée par des actionnaires activistes, examinons certains de leurs objectifs et tactiques.

Voici les objectifs typiques des actionnaires activistes:

• Changement de direction : un exemple classique de cet objectif est la bataille par procuration menée en 2012 par Pershing Square de Bill Ackman contre le Canadien Pacifique, le deuxième plus grand chemin de fer canadien faire face aux défis opérationnels à l'époque. Pershing Square a remporté la bataille par procuration à la mi-2012 et a rapidement évincé un certain nombre d'administrateurs du Canadien Pacifique et a remplacé son chef de la direction par le légendaire directeur des chemins de fer, Hunter Harrison. Harrison a réalisé un revirement remarquable au Canadien Pacifique en 2013, ce qui a fait de l'action l'une des meilleures performances de l'indice canadien de premier ordre TSX-60 cette année-là.
• Spin-off : C'est un autre objectif favori des actionnaires activistes, qui croient qu'un spin-off de certains actifs débloquera la valeur d'une entreprise. Un exemple est fourni par la tentative de Jana Partners de faire bouger les choses au grand entrepreneur canadien des engrais Agrium en 2013. Jana avait acquis une participation dans Agrium qui en faisait le principal actionnaire de la société à la mi-2012. Jana a ensuite proposé que Agrium sépare ses activités de production d'engrais de son unité de vente au détail de produits agricoles, une proposition rejetée par le conseil d'administration d'Agrium. Jana a perdu son mandat de près d'un an après avoir obtenu que deux de ses candidats soient élus au conseil d'administration d'Agrium, au lieu des cinq candidats qu'elle avait sollicités. Un exemple plus récent est le combat par procuration que Carl Icahn a déclaré qu'il entreprendrait si nécessaire pour gagner deux sièges au conseil d'administration d'eBay. En janvier 2014, Icahn a acquis une participation de 0,82% dans eBay et a publié une proposition de scission de la division PayPal de la société.
• Remboursement des liquidités aux actionnaires : Les actionnaires activistes s'impliquent parfois auprès d'une société riche en liquidités pour l'inciter à distribuer une partie de sa trésorerie aux investisseurs. En avril 2013, Apple a augmenté son dividende trimestriel de 15% et a multiplié par six son programme de rachat d'actions à 60 milliards de dollars, sous la pression croissante du gestionnaire de fonds spéculatifs David Einhorn - qui détenait 1,3 million d'actions Apple à fin 2012 - et d'autres grands actionnaires de retourner de l'argent à ses investisseurs. Carl Icahn - qui a eu un 3 $. 6 milliards d'actions dans Apple - a également exhorté Apple à racheter 50 milliards de dollars de ses actions, mais a abandonné cette proposition en février 2014 après que la société soit proche de cet objectif avec 40 milliards de dollars de rachats par rapport à l'année précédente.

Une tactique privilégiée d'un actionnaire activiste est de prendre une participation dans une société cible, puis d'annoncer sa participation avec beaucoup de fanfare. L'annonce contient parfois aussi des détails sur le plan de l'actionnaire activiste visant à débloquer de la valeur ou à susciter des changements dans la société cible, et indique souvent son intention de s'engager dans une lutte par procuration si nécessaire.

Ce tracé très visible des lignes de démarcation entre l'actionnaire activiste et la direction actuelle d'une entreprise fait souvent la une des journaux et accroît l'intérêt des investisseurs pour le titre. Bien que l'action puisse souvent bondir sur les nouvelles de la participation d'un investisseur activiste, ces gains ne sont pas durables dans tous les cas, avec des mouvements ultérieurs influencés par les fondamentaux de l'entreprise plus que toute autre chose.

Comment un investisseur peut-il bénéficier?

Les actionnaires activistes sont parmi les investisseurs les plus intelligents et leur implication dans une entreprise est un signe fort de leur conviction que l'action est sous-évaluée. Alors que la valeur monétaire de leur participation dans une entreprise est la preuve qu'ils placent leur argent là où se trouve leur bouche, leur volonté de se livrer à un combat par procuration est une indication concrète du courage de leurs convictions, i. e. ils sont prêts à prendre la distance pour conduire un changement positif.

Bien que la participation des actionnaires activistes ne puisse et ne doive pas être le seul critère pour mesurer l'attrait d'un investissement, c'est un point positif certain. En plus de faire pression sur la direction pour qu'elle prenne des mesures visant à améliorer l'efficience et à accroître la valeur, les actionnaires activistes peuvent également exhorter l'entreprise à suivre des politiques de gouvernance d'entreprise judicieuses.

Même si une bataille par procuration résolue rapidement peut profiter aux actionnaires, une lutte par procuration désagréable et de longue haleine n'est dans l'intérêt de personne, car elle détourne l'attention de la direction et peut conduire à une performance opérationnelle moins qu'optimale.

Les investisseurs peuvent rester à l'affût des investissements réalisés par les actionnaires activistes ayant le meilleur dossier à long terme en parcourant leurs documents réglementaires. Ceux-ci comprennent l'annexe 13D aux États-Unis - qui doit être déposée auprès de la SEC dans les 10 jours par quiconque acquiert plus de 5% de toute catégorie de titres d'une société cotée en bourse - et le rapport d'alerte précoce au Canada, qui a à déposer si une entité acquiert plus de 10% de toute catégorie de titres de capital ou de droit de vote d'une société.

The Bottom Line

Les actionnaires activistes ne réussissent pas toujours à gagner des combats par procuration, et même s'ils le font, la société cible ne s'épanouit pas toujours. En août 2013, Pershing Square de Bill Ackman a vendu l'intégralité de sa participation de 18% dans le détaillant en difficulté J. C. Penney, après avoir échoué à renverser la vapeur; Pershing a perdu environ 700 millions de dollars sur l'investissement, selon des rapports non confirmés. Malgré les nombreux gagnants d'Ackman au cours des années, il s'agissait de son troisième échec dans le secteur de la vente au détail, après des échecs des précédents investissements avec Borders Group et Target. La morale de l'histoire est que si l'implication d'un investisseur activiste et la lutte subséquente par procuration peuvent améliorer les chances de succès d'une action, comme avec tout autre investissement, les bénéfices ne sont pas garantis.