Si une entreprise s'effondre comme Enron, Global Crossing et World Com nous ont appris quelque chose, c'est que les investisseurs ne peuvent pas se permettre d'ignorer la question de la gouvernance d'entreprise. Lorsqu'ils effectuent une analyse fondamentale, les investisseurs doivent surveiller de près la façon dont les entreprises contrôlent la gestion et assurer la divulgation financière, l'indépendance du conseil et les droits des actionnaires. Des études récentes suggèrent que les avantages de l'examen minutieux de la gouvernance vont au-delà de la simple évitement des catastrophes. Une bonne gouvernance d'entreprise peut augmenter la valorisation d'une entreprise et améliorer ses résultats.

Qu'est-ce que la gouvernance d'entreprise?
Le gouvernement d'entreprise est un terme sophistiqué pour la façon dont les administrateurs et les auditeurs gèrent leurs responsabilités envers les actionnaires et les autres parties prenantes de l'entreprise. Pensez-y comme le système par lequel les sociétés sont dirigées et contrôlées. Les mesures types de gouvernance d'entreprise comprennent la nomination d'administrateurs non exécutifs, la limitation du pouvoir de direction et de la concentration de la propriété, ainsi que la communication adéquate de l'information financière et de la rémunération des dirigeants.

Étonnamment, la gouvernance d'entreprise a été considérée comme un facteur secondaire ayant une incidence sur la performance d'une entreprise. Autrement dit, contrairement à la situation financière, à la stratégie et aux capacités opérationnelles d'une entreprise, l'efficacité des pratiques de gouvernance n'était considérée comme importante que dans des circonstances particulières comme les changements de PDG et les décisions de fusions et acquisitions.

Mais les événements récents prouvent que les pratiques de gouvernance ne sont pas simplement un facteur secondaire. Lorsque le prix de l'action de la société se résume à cause d'un scandale comptable, l'importance des pratiques de bonne gouvernance devient évidente. Les catastrophes d'entreprise montrent que l'absence de contrôles institutionnels efficaces expose l'entreprise et ses investisseurs à des risques énormes.

Ce que les études démontrent
Pendant des années, les investisseurs ont ignoré la gouvernance d'entreprise parce que la recherche universitaire n'a pas trouvé de lien causal clair entre la gouvernance et la performance financière. Mais cela commence à changer. Un article publié par les professeurs d'affaires Harvard et Wharton intitulé «Corporate Governance and Equity Prices» (2003) conclut que les investisseurs qui vendent les sociétés américaines avec les droits d'actionnaires les plus faibles obtiennent un rendement supplémentaire de 8,5%. .

L'étude analyse 1 500 entreprises et les classe en fonction de 24 dispositions en matière de gouvernance d'entreprise. Les entreprises les moins bien classées étaient moins rentables et avaient une croissance des ventes plus faible. De plus, les rendements de ces entreprises sont loin derrière ceux des entreprises les mieux classées. Le document montre également que pour chaque augmentation d'un point des droits des actionnaires, la valeur d'une entreprise a augmenté de 11,4%.

Entre-temps, une étude réalisée en 2000 par McKinsey, cabinet de conseil mondial, a révélé que 75% des 200 investisseurs institutionnels interrogés considèrent que les pratiques des conseils sont aussi importantes que les mesures financières pour évaluer les entreprises.L'étude a montré que les entreprises qui passaient de la pire aux meilleures pratiques de gouvernance pouvaient s'attendre à une augmentation de 10% de la valorisation boursière.

Les investisseurs commencent à prendre conscience
Au milieu de tout ce qui touche à la gouvernance d'entreprise, les investisseurs obtiennent de l'aide pour éviter les entreprises mal gouvernées et trouver des entreprises bien gouvernées. Les gouvernements, les bourses et les organismes de surveillance des valeurs mobilières élaborent de nouvelles règles et réglementations qui essaient de mettre un terme à certains des pires cas de faillite d'entreprises. Les propositions de la Bourse de New York et de la SEC qui préconisent une plus grande indépendance des conseils d'administration et une plus grande expertise financière dans les comités d'audit accélèrent certainement les pratiques améliorées et rassurent les investisseurs.

Dans le même temps, une véritable industrie artisanale s'est développée parmi les agences de notation et les consultants émettant des notations de gouvernance d'entreprise. Les investisseurs peuvent se tourner vers le score de gouvernance d'entreprise de Standard & Poor's et le quotient de gouvernance d'entreprise de Institutional Shareholder Services. Les deux rapportent et évaluent les pratiques de gouvernance des entreprises publiques. En outre, le Centre de recherche sur la responsabilité des investisseurs, de même que les instances de surveillance en matière de gouvernance d'entreprise, telles que la bibliothèque d'entreprise et les indicateurs de gouvernance, fournissent des évaluations de la performance en matière de gouvernance.

Bien que les nouvelles propositions réglementaires et les nouveaux systèmes de notation soient précieux pour les investisseurs, ils ne garantissent nullement le bon fonctionnement des entreprises. Les investisseurs doivent évaluer la gouvernance d'entreprise pour eux-mêmes. Voici une liste rapide des questions clés à prendre en considération par les investisseurs lors de l'analyse de la gouvernance d'entreprise:

• Responsabilité du Conseil - Les Conseils d'administration (BOD) sont les liens entre les dirigeants et les actionnaires. En tant que tel, le CA est potentiellement l'instrument le plus efficace de bonne gouvernance et de contrainte pour les hauts dirigeants. Les investisseurs devraient examiner les documents déposés par les sociétés pour voir qui siège au conseil. Assurez-vous de chercher des entreprises avec beaucoup d'administrateurs indépendants qui n'ont aucun lien commercial avec l'entreprise et qui démontrent une volonté objective de remettre en question les choix de gestion. Une minorité d'administrateurs indépendants font qu'il est difficile pour le conseil d'opérer en dehors de la sphère d'influence de la direction. Les administrateurs possèdent-ils des actions dans la société? Sinon, ils peuvent être moins incités à servir l'intérêt supérieur des actionnaires. Quels sont les registres de présence des administrateurs aux réunions du conseil et des comités? Enfin, le conseil adhère-t-il à un ensemble de principes de gouvernance publiés?
• Informations financières et contrôles - Les investisseurs devraient insister pour que la structure de l'entreprise comprenne un comité d'audit composé d'administrateurs indépendants ayant une expérience financière significative. Idéalement, le comité devrait avoir le pouvoir exclusif d'embaucher et de renvoyer les vérificateurs de la compagnie et d'approuver les services non liés à la vérification du vérificateur. Les retraits de bénéfices persistants ou les poursuites mettant en cause l'exactitude des états financiers indiquent clairement aux investisseurs que la divulgation et les contrôles financiers ne fonctionnent pas correctement. La rémunération de la haute direction devrait être déterminée par des objectifs de rendement mesurables (rendement pour les actionnaires, rendement des capitaux propres, ROA, croissance des BPA) et, si possible, le taux de rémunération devrait être fixé par un comité de rémunération indépendant.
• Droits des actionnaires - Méfiez-vous des sociétés à double action. Les actions de catégories A et B peuvent imposer une contrainte majeure aux droits des actionnaires, ce qui permet aux initiés d'accumuler un pouvoir majoritaire en raison de la détention d'actions de catégorie B inclinées par le vote. Le vote devrait toujours être routinier par la poste, le téléphone et Internet, et les actionnaires devraient avoir le droit d'approuver les transactions importantes, y compris les fusions, les restructurations et les plans de rémunération en actions.
• Marché pour le contrôle - Le pouvoir de gestion peut être renforcé par de fortes dispositions en matière de protection contre les prises de contrôle, telles que les pilules empoisonnées ou la question des actions privilégiées à chèque en blanc. Ces mécanismes protègent contre les prises de contrôle hostiles et les changements de gestion qui s'ensuivent, mais les investisseurs ne devraient encourager les plans de pilules empoisonnées que s'ils font entièrement confiance et soutiennent la direction.

  Sachez également que les administrateurs - en particulier les directeurs généraux - ont l'habitude d'accorder des options d'achat d'actions généreuses aux dirigeants. Alors que les options d'achat d'actions incitent la direction à réaliser de bons résultats, les comptes d'options d'achat d'actions surchargés créent la possibilité d'une dilution non souhaitée de la valeur des actions. Plus la gestion des options d'achat d'actions est importante, plus la baisse de la valeur des actions sera importante lorsque ces options seront exercées.

Parce que la qualité de la gouvernance d'entreprise détermine comment une société répartit les droits des actionnaires et vise à maintenir la valeur des actions, les investisseurs doivent analyser et évaluer avec vigilance la gouvernance de leurs investissements actuels et potentiels.