En réponse à des questions de ses membres, l'Autorité de régulation du secteur financier (FINRA) a publié une directive sur une règle qui devrait entrer en vigueur en novembre. conseillers recrutés.

Règle 2273

La règle obligera les entreprises membres de la FINRA à envoyer des avis spécifiques aux clients des conseillers qu'elles recrutent. Ces avis expliqueront certaines informations et considérations applicables aux clients dont les actifs sont transférés à l'entreprise de recrutement et décriront l'impact sur les actifs découlant du transfert d'une entreprise à l'autre, a indiqué le régulateur dans ses indications. La FINRA créera elle-même les notices et les entreprises seront interdites de personnaliser les documents de quelque manière que ce soit, par exemple en modifiant la taille des polices ou en ajoutant leurs propres logos, a déclaré le régulateur.

Les conseillers seront toutefois autorisés à envoyer par courrier électronique un lien hypertexte à la communication éducative que la FINRA hébergera sur son propre site Web, à condition que ce lien soit directement lié à l'avis. Les entreprises peuvent également joindre un PDF non modifié aux communications client.

Les entreprises membres sont également autorisées à envoyer des explications et des réponses aux questions soulevées dans la communication éducative de la FINRA, tant que l'entreprise se conforme aux règles régissant les communications avec le public, telles que l'obligation pour le n'est pas trompeur. (Pour en savoir plus, voir: FINRA publie un guide de questions-réponses sur le recrutement .)

La FINRA indique que les entreprises doivent également joindre l'avis à toute communication écrite annonçant le recrutement du conseiller. Mais le régulateur a également déclaré qu'il ne demandera pas aux entreprises de recueillir des preuves de conformité à la règle, même s'il s'attend à ce que les sociétés membres aient mis en place des procédures de surveillance qui assureraient la conformité.

La règle stipule que tout «contact individualisé» avec le client déclenchera l'exigence. La FINRA explique que cette disposition couvre un large éventail de communications orales et écrites, y compris des conversations informant le client de la nouvelle association de son conseiller avec le cabinet de recrutement, des suggestions pour transférer des actifs à la nouvelle société et des discussions sur les produits ou les frais. de l'entreprise de recrutement.

Un contact imprévu avec le client, tant que la discussion ne s'égare pas dans les sujets mentionnés, ne déclencherait pas automatiquement l'exigence. En outre, la règle ne s'appliquerait pas aux clients qui n'ont plus de compte ou qui ne détiennent que des comptes non-titres auprès de l'ancienne entreprise. Mais ouvrir même un compte non-titres à l'entreprise de recrutement rendrait l'exigence efficace.

En outre, en l'absence de contact individualisé, l'entreprise de recrutement devra toujours communiquer aux clients la communication éducative de la FINRA s'ils transfèrent des actifs à la nouvelle entreprise, que la transaction soit réalisée de sa propre initiative ou en réponse à un publier sur les médias sociaux ou apprendre d'un autre client.

L'organisme de réglementation précise que la règle ne s'applique pas aux conseillers recrutés avant le 11 novembre - date d'entrée en vigueur de la règle - même dans les cas où un client transfère des actifs à l'entreprise recrutante après cette date.

La FINRA avait déposé une demande d'approbation de la règle auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) à la fin de l'année dernière, et cette dernière a approuvé la règle en mars, selon la FINRA. (Pour en savoir plus, voir: Pourquoi les conseillers financiers devraient se concentrer sur le recrutement .)

Contexte

En mars 2016, la SEC a approuvé l'adoption du règlement FINRA 2273 (Communication éducative relative aux pratiques de recrutement et au compte Transferts). Règle 2273 établit une obligation de fournir une communication éducative en liaison avec les pratiques de recrutement des entreprises membres et les transferts de compte. Spécifiquement, la Règle 2273 exige une communication éducative créée par la firme membre qui a recruté le représentant inscrit (cabinet de recrutement) qui souligne les considérations clés pour les anciens clients du représentant dans le transfert des actifs à l'entreprise de recrutement, et les impacts directs et indirects. un tel transfert sur ces actifs. La règle entre en vigueur le 11 novembre 2016.

Foire aux questions

Date d'entrée en vigueur

Q1. 1 La Règle 2273 s'applique-t-elle si le représentant inscrit a été engagé par ou associé à l'entreprise de recrutement avant la date d'entrée en vigueur de la règle?

A1. 1 Non. La FINRA interprète la règle 2273 pour s'appliquer si le représentant inscrit est embauché ou associé à l'entreprise de recrutement à la date d'entrée en vigueur de la règle ou après cette date. Conformément à la règle 2273 (b) (3), la communication est requise pour une période de trois mois suivant la date à laquelle le représentant inscrit commence à travailler ou s'associe à l'entreprise de recrutement. Pour les représentants inscrits qui sont embauchés ou associés à une société membre avant la date d'entrée en vigueur, les exigences de la Règle 2273 ne seront pas déclenchées si un ancien client est contacté individuellement par l'entreprise de recrutement ou le représentant inscrit ou, en l'absence de contact individualisé, ses actifs à l'entreprise de recrutement après la date d'entrée en vigueur.

Format de la communication éducative

Q2. 1 La Règle 2273 permet-elle aux entreprises membres de modifier le format de la communication éducative tout en conservant le contenu de la communication (p. Ex. En transférant la communication au papier à en-tête du cabinet ou à une brochure schéma de couleurs du texte dans la communication)?

A2. 1 Non. Pour faciliter la communication uniforme en vertu de la règle et pour alléger le fardeau des entreprises membres en fournissant la communication aux anciens clients d'un représentant, FINRA a développé une communication standardisée avec un logo FINRA pour que les sociétés membres puissent satisfaire aux exigences de la Règle 2273. la règle ne permet pas aux entreprises membres de modifier le format ou la substance de la communication éducative créée par la FINRA ou de retirer le logo de la FINRA.

Q2. 2 La règle 2273 permet-elle aux entreprises membres de fournir la communication éducative par le biais d'un hyperlien vers la communication éducative dans un courrier électronique à d'anciens clients?

A2. 2 Oui. Règle 2273 permet aux entreprises membres de fournir la communication éducative par le biais d'un lien hypertexte (par exemple, //www.finra.org/industry/broker-counter-communication-avis) à la communication éducative dans un e-mail à d'anciens clients. La FINRA interprète la Règle 2273 pour exiger que le lien hypertexte soit visible dans l'e-mail et relier directement la communication éducative et ne pas obliger l'ancien client à cliquer sur plusieurs liens pour accéder à la communication éducative.

Q2. 3 La règle 2273 permet-elle aux entreprises membres de fournir la communication éducative à d'anciens clients sous forme de pièce jointe PDF à un courriel?

A2. 3 Oui. La règle 2273 (a) permet à une société membre de fournir la communication éducative aux anciens clients sous forme papier ou électronique. La FINRA interprète la Règle 2273 pour permettre aux entreprises membres de fournir la communication éducative à d'anciens clients sous la forme d'une pièce jointe PDF (ou autre format de fichier généralement disponible similaire) à un courrier électronique. Lorsque le premier contact individualisé avec un ancien client par le représentant inscrit ou le cabinet membre est par communication électronique, un cabinet membre peut soit créer un lien hypertexte directement avec la communication éducative, soit joindre la communication éducative en format PDF (ou un autre format de fichier généralement disponible). pas besoin de faire les deux.

Contrat individualisé

Q3. 1 Une communication écrite ou orale informant un ancien client que le représentant inscrit est actuellement employé ou associé à l'entreprise de recrutement constitue-t-elle un «contact individualisé» déclenchant ainsi l'obligation de livrer la communication éducative?

A3. 1 Oui. Un large éventail de communications d'une entreprise de recrutement, directement ou par l'entremise du représentant inscrit, constitue un contact individualisé qui déclencherait l'exigence de livraison. Ces communications peuvent inclure, mais ne sont pas limitées à, des communications orales ou écrites par l'entreprise de recrutement ou le représentant inscrit: (1) informer l'ancien client que le représentant inscrit est maintenant associé à l'entreprise de recrutement; (2) suggérer que l'ancien client envisage de transférer son actif ou son compte à l'entreprise de recrutement; (3) informer l'ancien client que l'entreprise de recrutement peut offrir des produits ou services meilleurs ou différents; ou (4) discuter avec l'ancien client de la structure des frais ou des prix de l'entreprise de recrutement.

Q3. 2 Quand la FINRA considère-t-elle qu'un ancien client a transféré ses actifs à l'entreprise de recrutement en l'absence de contact individualisé?

A3. 2 La règle 2273 (a) et (b) (2) exige la remise de la communication éducative lorsqu'un ancien client transfère des biens dans un compte attribué ou à assigner au représentant inscrit de l'entreprise de recrutement en l'absence de contact individualisé. Entre autres choses, la FINRA considérerait un transfert en l'absence de contact individualisé comme se produisant lorsqu'un ancien client décide de transférer des actifs à l'entreprise de recrutement: (1) de sa propre initiative; (2) en réponse à un général; (3) en réponse à une publication générale sur un site Web de médias sociaux; ou (4) après avoir appris le transfert du représentant inscrit d'un autre ancien client.

Q3. 3 La règle 2273 serait-elle déclenchée par un contact imprévu entre un représentant inscrit et un ancien client?

A3. 3 La règle 2273 s'applique lorsqu'une société membre, directement ou par l'intermédiaire d'un représentant inscrit, contacte individuellement un ancien client de ce représentant inscrit pour transférer des actifs ou lorsqu'un ancien client transfère des actifs dans un compte attribué au représentant inscrit dans l'entreprise membre absence de contact individualisé. En tant que tel, si le contact qui se produit avec un ancien client est planifié ou serendipitous n'est pas déterminant; c'est plutôt la substance de la communication qui détermine si l'exigence de livraison est déclenchée. Ainsi, un contact imprévu avec un ancien client (par exemple lors d'un événement sportif ou social) sans une communication du représentant inscrit à l'ancien client qui constituerait un contact individualisé concernant le transfert d'actifs ne déclencherait pas les exigences de la Règle 2273. par exemple, le représentant inscrit a profité de la situation pour informer l'ancien client de son déménagement dans l'entreprise de recrutement et des avantages de transférer les actifs à cette entreprise, puis l'exigence de livraison serait déclenchée.

Q3. 4 La règle 2273 exige-t-elle qu'une entreprise membre ou un représentant inscrit documente un contact oral individualisé avec un ancien client et la livraison correspondante de la communication éducative à cet ancien client?

A3. 4 La règle 2273 ne précise pas la manière dont les sociétés membres devraient prouver le respect de la règle. Au contraire, la règle 3110 (Supervision) de la FINRA exige que les sociétés membres disposent de procédures de surveillance raisonnablement conçues pour se conformer aux règles de la FINRA. Les sociétés membres ont la possibilité de concevoir raisonnablement leurs systèmes de surveillance pour se conformer à la Règle 2273 (par exemple, en utilisant la formation, les vérifications ponctuelles, les journaux des contacts individualisés avec les anciens clients, les certifications ou autres mesures). Conformément à ce principe, une société membre peut choisir de concevoir son système de surveillance pour exiger la documentation d'un contact oral individualisé avec un ancien client et la livraison correspondante de la communication éducative à cet ancien client.

Exigences de livraison

Q4. 1 La règle 2273 permet-elle à un cabinet membre d'inclure la communication éducative dans une autre communication écrite (par exemple, une lettre) annonçant qu'un représentant inscrit a été embauché par le cabinet membre ou associé à celui-ci?

A4. 1 Oui. Conformément à la règle 2273 (b) (1) (A), si le premier contact individualisé avec un ancien client par le représentant inscrit ou le cabinet membre est écrit, la communication éducative doit accompagner la communication écrite. La FINRA envisagerait une communication écrite annonçant qu'un représentant inscrit avait été embauché ou associé à l'entreprise membre pour être contacté individuellement avec un ancien client. Une société membre pourrait donc satisfaire à l'exigence de la règle en choisissant d'envoyer une partie ou la totalité des anciens clients d'un représentant inscrit par une lettre d'annonce et d'inclure avec elle la communication éducative.

Q4. 2 Dans quelles circonstances la communication éducative peut-elle être incluse avec la documentation d'approbation de transfert de compte?

A4. 2 La FINRA envisagerait d'envoyer la documentation d'approbation de transfert de compte à un contact individualisé avec l'ancien client. Conformément à la règle 2273 (b) (1) (A), si l'envoi des documents d'approbation de transfert de compte est le premier contact individualisé avec un ancien client par le représentant inscrit ou le cabinet membre, la communication éducative doit accompagner la communication écrite. En outre, la règle 2273 (b) (2) exige que si un ancien client tente de transférer des actifs sur un compte attribué ou à assigner au représentant inscrit de l'entreprise de recrutement en l'absence de contact individualisé, l'entreprise membre est tenue de livrer la communication éducative avec la documentation d'approbation de transfert de compte.

Q4. 3 La règle 2273 permet-elle à une société membre de fournir une communication écrite d'accompagnement à d'anciens clients expliquant la communication éducative ou fournissant des réponses aux questions soulevées par la communication éducative?

A4. 3 Oui. Les sociétés membres sont autorisées à fournir une communication écrite d'accompagnement aux anciens clients expliquant la communication éducative ou fournissant des réponses aux questions soulevées par la communication éducative. Toute communication écrite doit être conforme aux exigences de la Règle 2210 de la FINRA (Communications avec le public), notamment que la communication doit être juste, équilibrée et non trompeuse. La FINRA interpréterait une communication écrite qui contredirait la communication éducative ou suggérerait que les considérations mises en évidence dans la communication éducative ne sont pas importantes car elles sont incompatibles avec les exigences de la Règle 2210.

Q4. 4 Comment une société membre devrait-elle calculer le temps nécessaire pour se conformer à l'exigence de la règle 2273 (b) (1) (B) que si le premier contact individualisé avec un ancien client est oral, l'entreprise membre fournira la communication éducative au plus tard trois jours ouvrables après le contact?

A4. 4 Conformément à l'approche de la règle 9138 (b) (Calcul du temps) de la FINRA, le jour où l'entreprise membre ou la personne inscrite contacte individuellement l'ancien client ne doit pas être inclus dans le calcul du temps. La période de référence commencerait à courir le jour ouvrable suivant et se terminerait donc jusqu'à la fin du troisième jour ouvrable suivant. Par exemple, en supposant qu'il n'y ait pas de congé fédéral intermédiaire, si une entreprise membre contactait individuellement un ancien client un lundi, la période de trois jours ouvrables durerait jusqu'à la fin du jeudi. Si une firme membre contactait individuellement un ancien client un vendredi, la période de trois jours ouvrables durerait jusqu'à la fin du mercredi suivant, en supposant de nouveau qu'aucun jour férié fédéral intermédiaire.

Anciens clients

Q5. 1 Le terme «ancien client» désigne-t-il un client qui détenait auparavant un compte de titres assigné au représentant inscrit cédant mais n'avait pas de compte de titres attribué au représentant inscrit au moment où le représentant inscrit a donné avis à l'entreprise actuelle qu'il ou elle quitte l'entreprise?

A5. 1 Non. Un client qui détenait auparavant un compte de titres attribué au représentant inscrit mais qui n'avait pas de compte de titres attribué au représentant inscrit au moment où le représentant inscrit a avisé l'entreprise actuelle qu'il quittait cette entreprise (p. détenir un compte de titres attribué au représentant inscrit mais avoir transféré le compte il y a un an) ne serait pas considéré comme un «ancien client» aux fins de la Règle 2273.

Q5. 2 L'expression «ancien client» comprend-elle un client qui ne détenait qu'un compte autre que des titres auprès de l'ancienne société du représentant inscrit?

A5. 2 Non. Le terme «ancien client» comprend uniquement les clients qui détenaient un compte de titres attribué à un représentant inscrit auprès de l'entreprise précédente du représentant inscrit. Un client qui ne détenait qu'un compte autre qu'un titre (par exemple, un compte bancaire) auprès de l'ancienne société du représentant inscrit ne serait pas considéré comme un ancien client aux fins de la Règle 2273. De plus, le terme «ancien client» n'inclurait pas un client transféré un compte de titres de l'entreprise précédente du représentant transférant à l'entreprise de recrutement, mais dont le compte a été attribué à un autre représentant inscrit de l'entreprise précédente.

Q5. 3 La règle 2273 s'applique-t-elle si un ancien client qui détenait un compte de titres attribué au représentant inscrit cédant à l'entreprise précédente n'ouvre qu'un compte autre qu'un titre auprès de l'entreprise recruteuse?

A5. 3 Oui. Si l'ancien client était contacté individuellement au sujet du transfert d'actifs à l'entreprise de recrutement, une décision ultérieure de l'ancien client d'ouvrir uniquement un compte autre que de valeurs mobilières à l'entreprise de recrutement n'échapperait pas aux exigences de livraison de la Règle 2273. Cependant, les La règle 2273 ne s'appliquerait pas si un ancien client qui détenait un compte de titres auprès de l'entreprise précédente du représentant inscrit, en l'absence de contact individualisé, n'a ouvert qu'un compte autre qu'un titre (par exemple, un compte bancaire) auprès de l'entreprise recruteuse.

Points clés de la Règle 2273

• La Règle 2273 de la FINRA entrera en vigueur le 11 novembre 2016.
• Les représentants inscrits avant le 11 novembre 2016 devront envoyer un avis aux clients.
• Si le représentant inscrit est embauché à la date d'entrée en vigueur ou après, l'avis du client est requis.
• La communication avec le client sera requise pour une période de trois mois suivant la date d'entrée dans la nouvelle entreprise.
• Tout "contact individualisé" avec le client déclenchera l'exigence. FINRA explique cela comme un large éventail de communication orale et écrite, y compris des conversations informant le client de la nouvelle entreprise de leur conseiller.
• La FINRA a créé l'avis.
• Il est interdit aux entreprises et aux conseillers de personnaliser les documents de quelque manière que ce soit, par exemple en modifiant la taille des polices ou en ajoutant leurs propres logos.
• Les conseillers seront autorisés à envoyer par courrier électronique un lien hypertexte vers la communication éducative sur le site de la FINRA.
• Les entreprises peuvent également joindre un PDF non modifié aux communications client. (Pour la lecture connexe, voir: Trouver et embaucher de nouveaux conseillers financiers pour votre pratique. )

Brandon Spottswood est le fondateur et le directeur général de AdvisorBid.