Une évolution assez récente dans le monde des fusions et acquisitions (M & A) est la délimitation entre les formes de diligence raisonnable «dures» et «douces». Dans le domaine des fusions et acquisitions traditionnelles, une société acquéreur fait appel à des analystes des risques qui effectuent une vérification diligente en étudiant les coûts, les avantages, les structures, les actifs et les passifs, etc. De plus en plus, cependant, les opérations de fusions et acquisitions sont également soumises à l'étude de la culture, de la gestion et d'autres éléments humains d'une entreprise, autrement connu sous le nom de due diligence. La diligence raisonnable, qui est dictée par les mathématiques et la légalité, est susceptible d'être interprétée par des vendeurs enthousiastes. La due diligence douce agit comme un contrepoids lorsque les chiffres sont manipulés - ou trop soulignés.

Il est facile de quantifier les données organisationnelles, donc lors de la planification des acquisitions, les entreprises se concentraient traditionnellement sur les chiffres. Mais le fait demeure qu'il existe de nombreux facteurs de réussite commerciale que les chiffres ne parviennent pas à saisir pleinement, tels que les relations avec les employés, la culture d'entreprise et le leadership. Lorsque les transactions M & A échouent, comme le font plus de 50% d'entre elles, c'est souvent parce que l'élément humain est ignoré. Par exemple, un groupe de main-d'œuvre productive peut très bien se comporter sous le leadership existant, mais il peut se heurter à un style de gestion peu familier. Sans diligence raisonnable, l'entreprise acquérante ne sait pas si les employés de la cible seront contrariés par le fait qu'ils subissent le poids d'un changement culturel d'entreprise.

L'analyse commerciale contemporaine appelle cet élément «capital humain». Le monde de l'entreprise commence à prendre conscience de son importance au milieu des années 2000. En 2007, le Harvard Business Review a consacré une partie de son numéro d'avril à ce qu'il a appelé la «due diligence du capital humain», avertissant que les entreprises l'ignoraient à leurs risques et périls.

Exécution d'une Due Dur Diligence

Dans un accord de M & A, la diligence raisonnable est souvent le champ de bataille des avocats, des comptables et des négociateurs - une enquête par l'entreprise acquéreuse pour confirmer qu'elle "achète ce qu'elle pense acheter" Peter Howson, auteur de "Due Diligence: L'étape critique dans les fusions et acquisitions." En règle générale, la diligence raisonnable est axée sur le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement (BAIIA), le vieillissement des débiteurs et créditeurs, les flux de trésorerie et les dépenses en immobilisations. Dans des secteurs tels que la technologie ou la fabrication, l'accent est mis davantage sur la propriété intellectuelle et le capital physique.

Voici d'autres exemples d'activités de vérification diligente:

* Examen et vérification des états financiers;

* Projections analytiques, normalement les projections de la cible, sur les performances futures;

* Analyse du marché de consommation;

* Redondances de fonctionnement et facilité de les éliminer;

* Contentieux potentiel ou en cours;

* Examen des considérations antitrust;

* Évaluation du sous-traitant et d'autres relations avec des tiers;

* Construire et exécuter un calendrier de divulgation.

Exécution de la Diligence Souple

Mener une diligence raisonnable n'est pas une science exacte. Certaines entreprises acquéreuses le traitent très formellement, y compris comme une étape officielle de la phase préalable à la transaction. D'autres sont moins ciblés; ils pourraient consacrer plus de temps et d'efforts du côté des ressources humaines et ne pas avoir de critères définis pour réussir.

Bain & Company, un chef de file dans le soutien aux fusions et acquisitions, met l'accent sur les employés clés au cours de sa phase de diligence raisonnable. Le concept est simple: ces employés clés agissent comme des structures de soutien culturel et des modèles lors d'une transition de gestion, de sorte que l'entreprise acquéreur doit les rendre à l'aise. Si cette étape de base ne peut être achevée, c'est probablement un signe que l'accord aura du mal.

La diligence raisonnable devrait être axée sur la mesure dans laquelle une main-d'œuvre cible correspondra à la culture de la société acquérante. Si les cultures ne semblent pas idéales, il faudra peut-être faire des concessions. Cela inclut les décisions du personnel, en particulier avec les cadres supérieurs et d'autres employés influents.

Il y a au moins un domaine où la diligence raisonnable dure et douce s'entremêlent: programmes de compensation / incitations. Ces programmes ne sont pas seulement basés sur des nombres réels, ce qui facilite leur intégration dans la planification post-acquisition; ils peuvent également être discutés avec des employés clés et utilisés pour évaluer l'impact culturel. La diligence raisonnable est axée sur les motivations des employés, et les régimes de rémunération sont spécialement conçus pour influencer ces motivations. Ce n'est pas une panacée ou une panacée, mais une diligence raisonnable peut aider l'entreprise acquérante à prédire si un programme de compensation peut être mis en place pour améliorer le succès d'une transaction.

La diligence raisonnable peut également concerner les clients de la société cible. Même si les employés ciblés acceptent les changements culturels et opérationnels découlant de la prise de contrôle, les clients et les clients cibles peuvent très bien subir un changement (réel ou perçu) dans le service, les produits, les procédures ou même les noms. C'est la raison pour laquelle de nombreuses analyses M & A incluent désormais des revues de clients, des revues de fournisseurs et des données de marché test.

Diligence raisonnable à l'égard des conseillers financiers

Même s'ils ne sont pas obligés par la loi, les conseillers financiers devraient faire preuve de diligence raisonnable à l'égard des fonds ou des produits qui les intéressent. La recherche sur les médias sociaux pour des messages révélateurs ou négatifs est un bon premier pas. Il examine également les mesures réglementaires qui ont pu être prises dans une société de gestion de placements. Les conseillers devraient également s'assurer de rechercher si une entreprise d'investissement a été impliquée dans des poursuites, y compris celles qui ont été réglées en dehors des tribunaux. Les procès qui sont réglés souvent n'apparaissent pas dans les documents publics d'une entreprise, mais ils peuvent servir d'avertissement sur la façon dont l'entreprise gère ses affaires.

Les dossiers de faillite et les casiers judiciaires peuvent également être trouvés dans des endroits où un gestionnaire particulier peut résider ou travailler, et sont un autre exemple de documents qui devraient être examinés. De toute évidence, ils serviraient de signal d'alarme lorsqu'ils envisagent de faire ou non des affaires avec cette firme.Une autre mesure importante à prendre est de vérifier les titres de compétences qu'un gestionnaire peut prétendre.

Recommandation d'un fonds

L'examen de l'historique des performances et des antécédents des fonds d'un gestionnaire constitue également un élément clé du processus de diligence raisonnable. Un conseiller peut même vouloir parler à diverses personnes travaillant dans d'autres départements de l'entreprise d'investissement pour avoir une idée de ce qui s'est passé là-bas. Cette approche peut aider à apprendre sur des questions qui ne peuvent pas être divulguées dans la littérature de l'entreprise.

Un autre domaine clé à examiner en profondeur est l'actif ou les avoirs du fonds. Il est important de s'assurer que les investissements dans un fonds correspondent à des fonds similaires ou à ses principaux indices de référence, et que le fonds n'est pas investi en dehors de son mandat, car cela affectera le rendement. S'appuyer sur la diligence raisonnable fournie par les programmes de gestion d'actifs clé en main peut être utile, mais les conseillers devraient toujours s'assurer de revoir ces programmes pour savoir ce qu'ils couvrent. En fait, effectuer une vérification diligente sur tous les fournisseurs ou fournisseurs de données tiers qu'un conseiller utilise est une bonne idée. Donc, est d'évaluer soigneusement les courtiers qui détiennent et négocient les actifs du client.

Rencontre avec le gestionnaire

Si possible, il est particulièrement important de parler directement avec un gestionnaire de portefeuille, surtout lorsque le gestionnaire investit dans des produits alternatifs. C'est parce qu'il existe certains véhicules d'investissement, tels que les fonds spéculatifs, qui détiennent certains renseignements exclusifs ou suivent certaines stratégies qu'ils ne sont pas tenus de divulguer dans des documents écrits. En outre, les conseillers devraient être à la recherche des antécédents disciplinaires qu'une entreprise d'investissement a imposés à un gestionnaire, et ils devraient savoir si l'entreprise est prête à en parler.