L'activité fusions et acquisitions (M & A) a franchi la barre des 1 000 milliards de dollars au premier semestre 2007. Les fonds de capital-investissement, les hedge funds, les banques d'investissement et les sociétés stratégiques . Alors que 2006 a été une année record en termes de fusions et d'acquisitions (près de 1 600 milliards de dollars de transactions ont été réalisées dans le monde), tous les indicateurs indiquent un niveau encore plus élevé d'activité M & A en 2007.

Le processus M & A peut être long ou court. Il n'est pas rare que des transactions impliquant deux grandes entreprises ayant une empreinte opérationnelle mondiale prennent plusieurs années. Alternativement, les transactions de marché moyen de plusieurs milliards de dollars et plus petites peuvent aussi prendre seulement quelques mois, depuis le dialogue exploratoire initial jusqu'aux documents de clôture et aux annonces de transactions jusqu'aux marchés. (Pour lire le contexte sur les fusions et acquisitions, voir Les bases des fusions et acquisitions , La fusion - Que faire lorsque les entreprises convergent et Le monde loufoque des fusions .)

Le début: la recherche Le processus peut commencer de plusieurs façons. La direction de l'entreprise acquérante, dans le cadre de ses examens stratégiques et opérationnels continus, évalue le paysage concurrentiel et découvre des scénarios, des opportunités, des menaces, des risques et des facteurs de valeur futurs. Une analyse de niveau intermédiaire et supérieur est effectuée par le personnel interne et des consultants externes pour étudier le marché. Cette analyse évalue la direction de l'industrie et les forces et les faiblesses des concurrents actuels.

Avec le mandat et l'objectif d'augmenter la valeur de l'entreprise, la direction - souvent avec l'aide de banques d'investissement - tentera de trouver des organisations externes avec des opérations, des gammes de produits et des services et des empreintes géographiques. qui sont complémentaires à leur propre opération existante. Plus une industrie est fragmentée, plus un intermédiaire peut analyser les entreprises susceptibles d'être approchées. Avec des industries relativement consolidées, telles que les grands produits chimiques de base ou les fabricants de ponts, le personnel de développement d'une entreprise est enclin à faire plus de travail de M & A.

Démarrage du dialogue Les petites entreprises font souvent l'objet de planification de leadership et de problèmes familiaux, et ces préoccupations peuvent présenter des opportunités d'acquisition, de fusion ou de dérivation, comme une coentreprise ou un partenariat similaire. La plupart des acquéreurs potentiels recourent aux services d'une tierce partie, telle qu'une banque d'investissement ou un intermédiaire, pour mener des conversations exploratoires initiales avec des sociétés ciblées.

Votre entreprise est-elle à vendre? Le conseiller M & A contacte plusieurs sociétés qui répondent aux critères d'acquisition qualifiés de leur client. Par exemple, une société cliente peut souhaiter s'étendre à certains marchés géographiques ou être intéressée par l'acquisition de sociétés d'un certain seuil financier ou d'une offre de produits.Une fois que le conseiller est engagé dans le dialogue initial, il est prudent de ne pas poser de questions directes comme «votre entreprise est-elle à vendre? Les opérateurs trouvent souvent qu'une telle enquête directe est offensive et soulève souvent des obstacles insurmontables à de nouvelles discussions. Même si la société est actuellement en vente, une telle approche directe va probablement déclencher un rejet plat. Au contraire, des conseillers en fusions et acquisitions efficaces se demanderont si l'objectif potentiel est ouvert à l'exploration d'une «alternative stratégique» ou d'une «relation de travail complémentaire» afin de générer de la valeur pour ses actionnaires et / ou renforcer l'organisation. (Quel dirigeant ou actionnaire axé sur la valeur dira "non, je ne souhaite pas augmenter la valeur de mon entreprise?") Une telle requête est plus douce dans son approche, et amène les propriétaires existants à contempler eux-mêmes que les partenariats avec des organisations externes peuvent créer une organisation globale plus forte. (Pour en savoir plus, Les fusions mettent de l'argent dans les poches des actionnaires .) Maintenir la communication ouverte

Le dialogue et le potentiel de croissance des parts de marché, de diversification des produits et de offres de services, optimisation de la notoriété de la marque, augmentation de la capacité de production et de fabrication et économies de coûts. L'intermédiaire découvrira également quels sont les objectifs de la gestion de la cible, ainsi que la culture organisationnelle afin d'évaluer l'adéquation. Pour les petites entreprises, les conflits familiaux, un PDG vieillissant, ou le désir de "retirer" un marché inhabituellement chaud, alimenté par le capital des investisseurs (ainsi que des taux d'imposition exceptionnellement faibles), peut constituer une proposition valable pour envisager un fusion ou acquisition. (Pour en savoir plus sur la reconnaissance de la marque, voir Publicité, Crocodiles et douves et Nombre d'avantages compétitifs .) Si les discussions sont intéressantes, d'autres détails peuvent être utiles. couvert. Par exemple, combien le propriétaire actuel est-il prêt à conserver dans l'entreprise? Une telle structure peut être attrayante pour les deux parties puisque l'actionnaire actuel peut prendre une «deuxième bouchée à la pomme». Autrement dit, le propriétaire actuel peut vendre la plus grande partie des capitaux propres actuels (et recevoir des liquidités) et vendre le reste des capitaux propres plus tard, vraisemblablement à une évaluation beaucoup plus élevée, pour obtenir des liquidités supplémentaires à une date ultérieure.

Deux têtes valent mieux qu'une

Dans de nombreuses transactions du marché intermédiaire, le propriétaire sortant conserve une participation minoritaire dans l'entreprise. Cela permet à l'entité acquérante d'obtenir la coopération ainsi que l'expertise du propriétaire actuel, qui est souvent aussi le gestionnaire au jour le jour, car la rétention de l'équité (généralement 10-30% pour les transactions du marché intermédiaire) fournit le propriétaire existant incitations à continuer à augmenter la valeur de l'entreprise. Les enjeux minoritaires ne doivent pas être ignorés. De nombreux propriétaires sortants qui conservent des participations minoritaires dans leurs entreprises trouvent souvent que la valeur de ces actions minoritaires est encore plus élevée avec les nouveaux propriétaires et les gestionnaires plus professionnels que lorsqu'ils contrôlaient auparavant 100% de l'entreprise.Les propriétaires existants peuvent également vouloir rester et gérer l'entreprise pour quelques années de plus. Ainsi, la participation au stock a souvent du sens en tant qu'incitation motivée par la valeur. Dans un marché concurrentiel, de nombreux nouveaux actionnaires qui parviennent à trouver une bonne opportunité d'acquisition ne veulent pas risquer de faire des affaires en prenant une position rigide avec les vendeurs. Je vais vous montrer le mien …

De nombreux conseillers partageront le résumé financier et opérationnel de leur entreprise cliente avec le propriétaire actuel. Cette approche permet d'augmenter le niveau de confiance entre l'intermédiaire et un vendeur potentiel. De plus, le partage de l'information encourage le propriétaire à échanger ce partage des connaissances de l'entreprise. Si l'intérêt du vendeur persiste, les deux sociétés concluront un accord de confidentialité (CA) pour faciliter l'échange d'informations plus sensibles, y compris plus de détails sur les finances et les opérations. Les deux parties peuvent inclure une clause de non-sollicitation dans leur AC afin d'empêcher chaque partie d'essayer d'embaucher les employés clés de l'autre au cours de discussions sensibles.

Une fois qu'un ensemble plus complet d'informations a été communiqué et analysé, les deux parties peuvent commencer à saisir toute une gamme d'évaluations possibles pour la société cible, compte tenu des scénarios possibles à l'avenir. Les rentrées de fonds futures anticipées provenant de scénarios ou d'hypothèses optimistes sont également actualisées, sinon significativement, afin de réduire une fourchette de prix d'achat envisagée.

Dans le bol de mélange: lettres d'intention

Lettres d'intention Si la société cliente souhaite procéder dans le processus, ses avocats, comptables, la direction et l'intermédiaire créeront une lettre d'intention et fournir une copie au propriétaire actuel. La lettre d'intérêt énonce des douzaines de dispositions individuelles qui aident à définir la structure de base d'une transaction. Bien qu'il puisse y avoir une variété de clauses importantes, les lettres d'intention peuvent aborder un prix d'achat envisagé, la structure des capitaux propres et des dettes d'une transaction, qu'il s'agisse d'achat d'actions ou d'actifs, d'incidences fiscales, de passifs -transaction et mécanique pour les transferts de fonds à la clôture. En outre, il peut y avoir des considérations concernant la gestion de l'immobilier, des actions interdites (telles que le paiement de dividendes), des clauses d'exclusivité (telles que des clauses empêchant le vendeur de négocier avec d'autres acheteurs potentiels pendant une période donnée) à la date de clôture, et une date de clôture cible.

La lettre d'intention exécutée devient la base de la structure de la transaction, et ce document aidera à éliminer les déconnexions restantes entre les deux parties. À ce stade, il devrait y avoir une «réunion des esprits» suffisante entre les deux parties avant que la diligence raisonnable n'ait lieu, d'autant plus que la prochaine étape du processus peut rapidement devenir une entreprise coûteuse pour l'acquéreur.

Due Diligence

Des cabinets comptables et d'avocats sont embauchés pour effectuer une vérification diligente.Les avocats examinent les contrats, les accords, les baux, les litiges en cours et en cours, et toutes les autres obligations de responsabilité en suspens afin que l'acheteur puisse mieux comprendre les accords contraignants de la société cible ainsi que l'exposition juridique générale. Les consultants devraient également inspecter les installations et les biens d'équipement pour s'assurer que l'acheteur n'aura pas à payer pour des dépenses en immobilisations déraisonnables au cours des premiers mois ou des premières années après l'acquisition. Les comptables et les conseillers financiers se concentrent sur l'analyse financière et sur l'exactitude des états financiers. De plus, une évaluation des contrôles internes est effectuée. Cet aspect de la diligence raisonnable peut révéler certaines occasions de réduire les obligations fiscales qui n'étaient pas utilisées auparavant par la direction actuelle. La familiarité avec le service de la comptabilité permettra également aux gestionnaires entrants de planifier la consolidation de cette fonction après la transaction, réduisant ainsi la duplication des efforts et les frais généraux. Un acheteur doit comprendre tous les risques juridiques et opérationnels associés à une acquisition proposée.

Sceller l'affaire

Avant la conclusion de la transaction, le vendeur et l'acheteur doivent s'entendre sur un plan de transition. Le plan devrait couvrir les premiers mois après la transaction pour inclure des initiatives clés dans la combinaison des deux sociétés. Le plus souvent, les acquisitions conduisent à des remaniements dans la direction, la structure de propriété, les incitations, les stratégies de sortie des actionnaires, les prises de participations, la stratégie, la présence sur le marché, la formation, la vente, l'administration, la comptabilité et la production. Avoir une liste de contrôle et un échéancier pour chacune des fonctions facilitera une transition plus harmonieuse. Le plan de transition permet également d'orienter et de diriger les cadres intermédiaires vers l'accomplissement des tâches qui permettent à l'entreprise combinée de réaliser son plan d'affaires et ses indicateurs financiers. C'est le plan d'avenir après tout ce qui, s'il est accompli, réalise la valeur à la fois pour les actionnaires sortants et entrants.