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Pour éviter d'être la cible d'une OPA hostile d'une grande entreprise, un conseil d'administration pourrait adopter une stratégie défensive appelée un plan de droits des actionnaires. Ces plans permettent aux actionnaires existants d'acheter des actions supplémentaires à un prix réduit, diluant ainsi la participation de toute nouvelle partie hostile. La plupart des plans sont déclenchés lorsqu'un individu ou une entité obtient un certain pourcentage de la propriété totale, ce qui donne le surnom de «pilule empoisonnée».

Un exemple de défense contre les pilules empoisonnées a eu lieu en 2012, lorsque Netflix a annoncé qu'un plan de droits des actionnaires avait été adopté par son conseil d'administration quelques jours après que l'investisseur Carl C. Icahn ait acquis une participation de 10%. Le nouveau plan prévoyait qu'avec toute nouvelle acquisition de 10% ou plus, toute fusion Netflix ou toute vente Netflix ou transfert de plus de 50% des actifs, les actionnaires existants peuvent acheter deux actions pour le prix d'un.

Avantages du régime de droits des actionnaires

Depuis leur introduction en 1982, les régimes de droits des actionnaires ont connu un très grand succès dans la prévention des prises de contrôle hostiles. Il y a des avantages évidents pour le conseil d'administration existant, mais les actionnaires en profitent également lorsque la prise de contrôle pourrait nuire à la valeur à long terme de l'action.

Un autre avantage majeur est que les pilules empoisonnées sont extrêmement efficaces pour décourager les prises de contrôle monopolistiques. Les entreprises qui pourraient autrement tomber victimes de grands concurrents écrasants peuvent utiliser la méthode de la pilule empoisonnée pour garder les marchés dynamiques.

Inconvénients du régime de droits des actionnaires

Les pilules empoisonnées présentent trois principaux désavantages potentiels. Le premier est que les valeurs boursières se diluent, de sorte que les actionnaires doivent souvent acheter de nouvelles actions juste pour se maintenir. La deuxième est que les investisseurs institutionnels sont découragés d'acheter dans des sociétés qui ont des défenses agressives. Enfin, les gestionnaires inefficaces peuvent rester en place grâce à des pilules empoisonnées; autrement, les investisseurs de capital-risque extérieurs pourraient être en mesure d'acheter l'entreprise et d'améliorer sa valeur avec un meilleur personnel de gestion.