Cela semble trop beau pour être vrai: posséder une petite partie du stock total d'une entreprise, mais obtenir la plupart des droits de vote. C'est la vérité derrière les actions à double classe. Ils permettent aux actionnaires d'actions non négociées de contrôler les conditions de la société au-delà de la participation financière. Alors que de nombreux investisseurs souhaiteraient éliminer les actions à double classe, il existe plusieurs centaines de sociétés aux États-Unis avec deux actions cotées «A» et «B», voire plusieurs actions cotées. Donc, la question est, quel est l'impact de la propriété à deux classes sur les fondamentaux et la performance d'une entreprise? (Pour en savoir plus, voir L'ABC des catégories de fonds communs de placement . )

TUTORIEL: Notions de base sur les actions
Que sont les actions à deux catégories?
Lorsque la société Internet Google est devenue publique, beaucoup d'investisseurs ont été bouleversés en émettant une deuxième catégorie d'actions pour s'assurer que les fondateurs et les cadres supérieurs de la société maintiennent le contrôle. Chacune des actions de catégorie B réservées aux initiés de Google porterait 10 voix, tandis que les actions ordinaires de catégorie A vendues au public ne recevraient qu'une voix. (Pour en savoir plus, voir Quand les initiés achètent, les investisseurs devraient-ils les rejoindre? )
Conçus pour donner aux actionnaires le contrôle du vote, les actions à droit de vote inégales sont principalement créées pour satisfaire les propriétaires qui ne veulent pas abandonner contrôle, mais veulent que le marché des actions publiques fournisse du financement. Dans la plupart des cas, ces actions avec droit de vote ne sont pas cotées en bourse et les fondateurs d'entreprise et leurs familles sont le plus souvent les groupes de contrôle dans les sociétés à deux classes.

Qui les liste?
La Bourse de New York permet aux sociétés américaines de coter des actions à droit de vote à deux classes. Une fois les actions inscrites, les sociétés ne peuvent toutefois pas réduire les droits de vote des actions existantes ni émettre une nouvelle catégorie d'actions à droit de vote supérieur. (Pour plus d'informations, voir Le NYSE et le Nasdaq: comment ils fonctionnent . )

De nombreuses entreprises proposent des actions à double classe. La structure boursière à deux classes de Ford, par exemple, permet à la famille Ford de contrôler 40% du pouvoir de vote des actionnaires avec seulement environ 4% du capital total de la société. Berkshire Hathaway Inc., qui détient Warren Buffett en tant qu'actionnaire majoritaire, offre une action B avec 1/30 de l'intérêt de ses actions de catégorie A, mais 1 / 200ème des droits de vote. Echostar Communications démontre le pouvoir extrême qui peut être exercé par des actions à deux classes: le fondateur et PDG Charlie Ergen détient environ 5% des actions de la société, mais ses actions super-votantes de classe A lui donnent un énorme 90% des voix.

Bon ou mauvais?
Il est facile de ne pas aimer les entreprises qui ont des structures d'actions à deux classes, mais l'idée qui les sous-tend est celle de leurs défenseurs. Ils disent que la pratique isole les gestionnaires de l'état d'esprit à court terme de Wall Street. Les fondateurs ont souvent une vision à plus long terme que les investisseurs axés sur les chiffres trimestriels les plus récents.Puisque les titres qui procurent des droits de vote supplémentaires ne peuvent souvent pas être échangés, cela garantit que la société aura un ensemble d'investisseurs fidèles pendant les périodes difficiles. Dans ces cas, la performance de l'entreprise peut bénéficier de l'existence d'actions à deux classes.

Cela dit, il y a beaucoup de raisons de ne pas aimer ces actions. Ils peuvent être considérés comme carrément injustes. Ils créent une classe inférieure d'actionnaires et transmettent le pouvoir à quelques privilégiés, qui sont ensuite autorisés à transférer le risque financier à d'autres. Avec peu de contraintes, les gestionnaires détenant des actions de super classe peuvent perdre le contrôle. Les familles et les cadres supérieurs peuvent se retrancher dans les opérations de l'entreprise, indépendamment de leurs capacités et de leurs performances. Enfin, des structures à deux classes peuvent permettre à la direction de prendre de mauvaises décisions avec peu de conséquences.

Hollinger International présente un bon exemple des effets négatifs des actions à deux classes. L'ancien PDG Conrad Black contrôlait toutes les actions de classe B de la société, ce qui lui donnait 30% des actions et 73% des droits de vote. Il dirigeait l'entreprise comme s'il était le seul propriétaire, exigeant d'énormes frais de gestion, des paiements de consultation et des dividendes personnels. Le conseil d'administration de Hollinger était rempli d'amis de Black qui ne risquaient pas de s'opposer avec force à son autorité. Les détenteurs d'actions de Hollinger cotées en bourse n'avaient pratiquement aucun pouvoir de prendre des décisions en matière de rémunération de la haute direction, de fusions et d'acquisitions, de pilules empoisonnées de construction de conseils ou de quoi que ce soit d'autre. La performance financière et boursière de Hollinger a souffert sous le contrôle de Black. (Pour en savoir plus, voir Fusions et acquisitions: Comprendre les acquisitions . )

La recherche universitaire offre des preuves solides que les structures boursières à deux classes entravent la performance des entreprises. Une étude de Wharton School et de Harvard Business School montre que si les participations importantes dans les mains des dirigeants tendent à améliorer la performance de l'entreprise, le contrôle des votes par les initiés l'affaiblit. Les actionnaires détenteurs de droits de vote répugnent à lever des fonds en vendant des actions supplémentaires, ce qui pourrait diluer l'influence de ces actionnaires. L'étude montre également que les entreprises à deux classes ont tendance à être plus endettées que les entreprises à classe unique. Pire encore, les actions à deux classes ont tendance à sous-performer le marché boursier.

The Bottom Line Toutes les sociétés à deux classes ne sont pas destinées à afficher des résultats médiocres - Berkshire Hathaway, par exemple, a toujours fourni de bons fondamentaux et de la valeur pour ses actionnaires. Les actionnaires contrôlants ont normalement intérêt à maintenir une bonne réputation auprès des investisseurs. Dans la mesure où les membres de la famille exercent leur droit de vote, ils ont une incitation émotionnelle à voter d'une manière qui améliore la performance. Cependant, les investisseurs devraient garder à l'esprit les effets de la propriété à deux classes sur les fondamentaux de l'entreprise.