Lundi, une disposition tardive de la loi JOBS de 2012 entrera en vigueur, permettant à tout le monde de participer à des collectes de fonds pour des entreprises privées et de prendre des participations dans des start-ups à forte croissance. Dans le même temps, les entreprises qui n'ont pratiquement aucun espoir de collecter des fonds auprès de capital-risqueurs peuvent maintenant recueillir jusqu'à 1 million de dollars par an auprès de n'importe qui. Ou du moins, c'est l'idée.

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Le principe du titre III de la loi sur l'emploi est similaire à celui de Kickstarter. Quelqu'un qui a besoin d'argent présente son idée aux masses, et un grand nombre de personnes investissent peu d'argent pour atteindre l'objectif de financement. Plutôt que de simplement recevoir un t-shirt, cependant, ceux qui s'inscrivent dans le cadre de la «loi sur le crowdfund», comme le titre III est également connu, reçoivent l'équité.

Ron Miller, co-fondateur de StartEngine, décrit la nouvelle règle comme une «opportunité pour les 92% restants d'investir dans la prochaine grande entreprise». La grande majorité des investisseurs ont été exclus de Google, Facebook, Dropbox et la croissance rapide de Tesla, mais "à partir de lundi, tout le monde a une chance."

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Accrédité contre Accrédité

En général, le droit des valeurs mobilières aux États-Unis maintient une séparation stricte entre les investisseurs «accrédités» relativement rares (8% de la population selon Miller), qui sont riche, soi-disant sophistiqué et donc autorisé à se débrouiller seul; et les «autres 92%», les non-accrédités. En général, les investisseurs accrédités sont les seuls autorisés à investir dans des sociétés non publiques, tandis que le reste doit attendre l'introduction en bourse. (Pour en savoir plus, voir aussi: Avez-vous ce qu'il faut pour devenir un investisseur accrédité si les règles se relâchent? )

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Investisseurs accrédités

Revenu gagné supérieur à 200 000 $ (ou 300 000 $ pour un couple marié) au cours de chacune des deux années précédentes, avec une attente raisonnable de gagner la même chose pour l'année en cours , OU

Valeur nette de plus de 1 million de dollars, soit individuellement, soit en incluant un conjoint, excluant la valeur d'une résidence principale.

Une exception précoce à cette règle a été la règle A, une modification apportée en 1936 à la loi de 1933 sur les valeurs mobilières, qui permettait aux petits émetteurs de lever jusqu'à 5 millions de dollars sans devoir procéder à une introduction en bourse complète. Selon Thaya Knight, directeur associé des études de régulation financière à l'Institut Cato, le problème était que l'exception ne remplaçait pas les lois des États, ce qui signifie que les entreprises devaient se conformer à 51 règlements différents (y compris D.C.). Il y avait généralement des moyens moins coûteux de recueillir des fonds, et peu d'entre eux ont utilisé la réglementation A-one en 2011, selon Knight, comparativement à 125 IPO.

Ce règlement a été mis à jour par le titre IV de la loi JOBS, appelé règlement A +, entré en vigueur en juin et permettant aux entreprises de lever jusqu'à 20 millions de dollars par an sans se soumettre aux lois de l'État. La «sollicitation générale» est également autorisée, ce qui signifie que les émetteurs peuvent faire de la publicité pour leurs titres librement par tout moyen qu'ils jugent approprié.

Le Crowdfund Act

Titre III / la loi sur le Crowdfund bénéficie d'une préemption fédérale, ce qui signifie que les tentatives des entreprises pour lever des fonds ne sont pas soumises à 51 ensembles de règles chacun. Contrairement au titre IV / règlement A +, il ne modifie pas une exemption existante à l'exigence de l'investisseur qualifié, mais en crée une nouvelle.

En vertu de la loi Crowdfund, les entreprises peuvent lever jusqu'à 1 million de dollars par an. Pour les critiques, le plafond est trop bas, puisque les émetteurs sont tenus de déposer des rapports annuels potentiellement coûteux. Une société prévoyant d'utiliser cette disposition pour lever des fonds, Cleveland Whiskey LLC, a déclaré à Bloomberg qu'elle dépenserait probablement entre 40 000 et 50 000 dollars pour réunir 1 million de dollars, ce qui signifie que 4 à 5% iront à la paperasserie. Si une entreprise n'atteint pas son objectif de financement, elle doit retourner les fonds qu'elle a recueillis.

Il y a aussi des limites à ce que les investisseurs peuvent faire pour les offres financées par crowdfunding: le plus élevé de 2 000 $ ou 5% de leur revenu annuel ou net pour les investisseurs ayant une valeur nette ou un revenu annuel inférieur à 100 000 $. La limite est de 10% de la valeur nette ou du revenu pour les investisseurs fortunés, mais personne - pas même Warren Buffett, comme le dit Knight - ne peut investir plus de 100 000 $ par an dans une offre financée par capitalisation.

Une autre particularité de la nouvelle règle est le «portail», une nouvelle entité qui sert d'intermédiaire obligatoire pour les offres de financement participatif. Ces intermédiaires en ligne sont soumis à des règles strictes, 650 pages d'entre eux selon Miller. Ils sont également responsables de toute la publicité autour d'un problème du Titre III. Les sociétés elles-mêmes sont seulement autorisées à présenter une "pierre tombale", dit Miller: le nom de l'entreprise, les termes de l'offre et une brève description.

Cela fonctionnera-t-il?

Compte tenu du plafond de 1 million de dollars fixé pour la collecte de fonds et les exigences en matière de rapports, la loi Crowdfund pourrait s'avérer un moyen coûteux de recueillir des fonds. Combiné avec les restrictions de publicité et la nécessité de passer par un portail - dont seulement cinq ont été approuvés - il vaut la peine de se demander si le titre III sera inutilisé et oublié comme le règlement A.

Miller ne le pense pas . Il estime les coûts de préparation des rapports annuels à 5 000 dollars par an, ce qui n'est pas très lourd. Il souligne également le nombre d'entrepreneurs qui manquent des opportunités de financement dans le cadre du système existant, affirmant que le financement par capital-risque est statistiquement plus difficile à obtenir qu'une lettre d'acceptation de Harvard Law. (Pour en savoir plus, voir aussi: Le financement participatif est en train de changer le financement des startups technologiques. )

Il voit le financement participatif plus attrayant pour les entreprises clientes ayant accès à une communauté assez large de fans et de clients.En l'absence d'une approbation des célébrités attrayante, il pense qu'il pourrait être difficile pour les entreprises en phase initiale d'attirer suffisamment d'attention de la part des investisseurs potentiels. StartEngine énumère deux émetteurs du Titre III dès lundi matin: Gigmor, basé à Santa Monica, un réseau pour connecter des artistes et des lieux de musique; et Charles Town, basée en Virginie occidentale, Bloomery Investment Holdings, LLC, une distillerie artisanale.

Il s'attend à ce que 15 à 20 entreprises rejoignent le portail dans les 30 prochains jours, ce qui indique un intérêt précoce pour le crowdfunding de la part des entrepreneurs. Il est trop tôt pour dire quel est l'intérêt des investisseurs, mais l'offre de régulation A + d'Elio Motors sur StartEngine a permis d'amasser 17 millions de dollars, et d'autres offres ont attiré l'attention. (Pour plus de détails, voir: Investir par l'équité Financement participatif: risques et avantages. )

Miller pense que la «démocratisation de l'accès au capital» que permet le financement participatif profitera particulièrement aux groupes traditionnellement marginalisés dans le monde des affaires. Pour prendre un exemple, il dit que les femmes reçoivent moins de 5% du financement de capital de risque, même si elles démontrent des capacités entrepreneuriales égales ou supérieures en fonction d'un certain nombre de mesures. (Pour en savoir plus, voir aussi: Pourquoi est-ce si peu de femmes dans la finance? )

Miller est particulièrement enthousiasmé par le potentiel du crowdfunding à combiner les rôles de client et d'investisseur pour créer une armée de marque. ambassadeurs. " Comme les médias sociaux dépassent les médias traditionnels, explique-t-il, la valeur d'avoir engagé des parties prenantes pourrait éclipser la publicité traditionnelle.

The Bottom Line

Titre III de la loi JOBS apporte crowdfunding au monde des startups, permettant aux investisseurs de détail d'acheter des participations dans des sociétés privées. Pour les boosters, la nouvelle règle est une force de démocratisation, aidant à financer des entreprises qui n'ont pas accès au capital-risque et donnant aux investisseurs réguliers une exposition à des startups potentiellement à forte croissance. Pour les critiques, une mauvaise conception menace de reléguer la loi Crowdfund à la poubelle historique de la réforme des valeurs mobilières. Il reste à voir ce qu'il adviendra de cette réglementation spécifique, mais la volonté d'offrir des opportunités de financement participatif dans le monde de l'investissement ne devrait pas disparaître.